第4節　合併、分割及び営業の譲渡（第25条―第32条）/社債等の振替に関する法律(社振法、社債等振替法)

第25条 　振替機関を全部又は一部の当事者とする合併（合併後存続する株式会社又は合併により設立される株式会社が振替業を営む場合に限る。以下この条及び次条において「特定合併」という。）は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　前項の認可を受けようとする振替機関は、特定合併後存続する株式会社又は特定合併により設立される株式会社（以下この条において「特定合併後の振替機関」という。）について第4条第1項各号に掲げる事項を記載した合併認可申請書を主務大臣に提出しなければならない。

３ 　合併認可申請書には、合併契約書その他主務省令で定める書類を添付しなければならない。

４ 　前項の場合において、合併契約書について書面に代えて電磁的記録の作成がされているときは、書面に代えて電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。）を添付することができる。

５ 　主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合しているかどうかを審査しなければならない。

６ 　特定合併後の振替機関（振替機関が特定合併後存続する株式会社である場合を除く。）は、特定合併の時に第3条第1項の指定を受けたものとみなす。

７ 　特定合併後の振替機関は、特定合併により消滅した振替機関の業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を承継する。

第26条 　振替機関は、特定合併を行うときは、商法第408条第1項の株主総会の承認の決議のほか、その加入者の承認を受けなければならない。

第27条 　振替機関が新たに設立する株式会社に振替業の全部又は一部を承継させるために行う新設分割（以下この条及び次条において単に「新設分割」という。）は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　前項の認可を受けようとする振替機関は、新設分割により設立される株式会社（以下この条において「設立会社」という。）について次に掲げる事項を記載した新設分割認可申請書を主務大臣に提出しなければならない。

３ 　新設分割認可申請書には、分割計画書その他主務省令で定める書類を添付しなければならない。

４ 　第25条第4項の規定は、前項の分割計画書について準用する。

５ 　主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合しているかどうかを審査しなければならない。

６ 　設立会社は、新設分割の時に第3条第1項の指定を受けたものとみなす。

７ 　設立会社は、新設分割をした振替機関の承継の対象となる業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を承継する。

第28条 　振替機関は、新設分割を行うときは、商法第374条第1項の株主総会の承認の決議のほか、その加入者の承認を受けなければならない。

第29条 　振替機関が他の株式会社に振替業の全部又は一部を承継させるために行う吸収分割（以下この条及び次条において単に「吸収分割」という。）は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　前項の認可を受けようとする振替機関は、吸収分割により振替業の全部又は一部を承継する株式会社（以下この条において「承継会社」という。）について次に掲げる事項を記載した吸収分割認可申請書を主務大臣に提出しなければならない。

３ 　吸収分割認可申請書には、分割契約書その他主務省令で定める書類を添付しなければならない。

４ 　第25条第4項の規定は、前項の分割契約書について準用する。

５ 　主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合しているかどうかを審査しなければならない。

６ 　承継会社（振替機関が承継会社である場合を除く。）は、吸収分割の時に第3条第1項の指定を受けたものとみなす。

７ 　承継会社は、吸収分割をした振替機関の承継の対象となる業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を承継する。

第30条 　振替機関は、吸収分割を行うときは、商法第374条ノ十七第1項の株主総会の承認の決議のほか、その加入者の承認を受けなければならない。

第31条 　振替機関が他の株式会社に行う振替業の全部又は一部の譲渡（以下この条及び次条において「営業譲渡」という。）は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　前項の認可を受けようとする振替機関は、営業譲渡により振替業の全部又は一部を譲り受ける株式会社（以下この条において「譲受会社」という。）について次に掲げる事項を記載した営業譲渡認可申請書を主務大臣に提出しなければならない。

３ 　営業譲渡認可申請書には、譲渡契約書その他主務省令で定める書類を添付しなければならない。

４ 　第25条第4項の規定は、前項の譲渡契約書について準用する。

５ 　主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合しているかどうかを審査しなければならない。

６ 　譲受会社（振替機関が譲受会社である場合を除く。）は、営業譲渡の時に第3条第1項の指定を受けたものとみなす。

７ 　譲受会社は、営業譲渡をした振替機関の譲渡の対象となる業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務及び第13条第1項の発行者の同意に係る権利義務を承継する。

８ 　営業譲渡をした振替機関が開設した加入者の口座は、譲受会社が開設した加入者の口座とみなす。

第32条 　振替機関は、営業譲渡を行うときは、商法第245条第1項の株主総会の承認の決議のほか、その加入者の承認を受けなければならない。