第2節　更生計画の遂行（第209条―第232条）/会社更生法

第209条 　更生計画認可の決定があったときは、管財人は、速やかに、更生計画の遂行又は更生会社の事業の経営並びに財産の管理及び処分の監督を開始しなければならない。

２ 　管財人は、第203条第1項第4号に掲げる株式会社の更生計画の実行を監督する。

３ 　第77条第1項の規定は、前項に規定する株式会社に対する管財人の報告徴収及び検査について準用する。

４ 　裁判所は、更生計画の遂行を確実にするため必要があると認めるときは、管財人（第72条第4項前段の規定により更生会社の機関がその権限を回復したときは、更生会社）又は更生会社の事業の更生のために債務を負担し、若しくは担保を提供する者に対し、次に掲げる者のために、相当な担保を立てるべきことを命ずることができる。

５ 　民事訴訟法第76条、第77条、第79条及び第80条の規定は、前項の担保について準用する。

第210条 　更生計画の遂行については、法令又は定款の規定にかかわらず、更生会社の株主総会（ある種類の株主の総会を含む。）若しくは取締役会又は第183条第1項に規定する条項により設立される株式会社の創立総会の決議を要しない。

第211条 　第173条第1項第1号の規定により更生計画において取締役又は監査役（委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この条において同じ。）の氏名を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時に取締役又は監査役となる。同項第2号の規定により更生計画において代表取締役（委員会等設置会社にあっては、商法特例法第21条の8第4項に規定する委員会を組織する取締役及び代表執行役。以下この条において同じ。）の氏名を定めたときにおけるその者が代表取締役となる時期についても、同様とする。

２ 　第173条第2項の規定により更生計画において取締役又は監査役の選任の方法を定めたときは、これらの者の選任は、更生計画に定める方法による。同項の規定により更生計画において代表取締役の選定の方法を定めたときにおけるその選定についても、同様とする。

３ 　前項の場合においては、商法第254条第1項及び第257条ノ二第1項本文（これらの規定を同法第280条において準用する場合を含む。）並びに第261条第1項並びに商法特例法第21条の8第5項、第21条の13第1項及び第21条の15第1項の規定は、適用しない。

４ 　更生会社の従前の取締役又は監査役は、更生計画認可の決定の時に退任する。ただし、第1項の規定により引き続き取締役又は監査役となることを妨げない。

５ 　前項の規定は、更生会社の従前の代表取締役について準用する。

６ 　第1項又は第2項の規定により取締役又は監査役に選任された者の任期並びにこれらの規定により代表取締役に選定された者の任期及び代表の方法は、更生計画の定めるところによる。

第212条 　更生計画において更生会社が商法第245条第1項各号に掲げる行為をすることを定めた場合においては、同法第245条ノ二から第245条ノ四までの規定は、適用しない。

第213条 　更生計画において更生会社の定款を変更することを定めたときは、その定款変更の効力は、更生計画認可の決定の時に生ずる。ただし、その効力発生時期について更生計画において別段の定めをしたときは、その定めるところによる。

第214条 　更生計画において更生会社の資本の減少をすることを定めた場合においては、商法第213条第2項及び第3項、第376条並びに第380条の規定は、適用しない。

第215条 　第175条の規定により更生計画において更生会社が新株を発行することを定めた場合においては、定款に株主に対して新株についての引受権を与える旨の定めがあるときであっても、株主に対して新株についての引受権を与えないで新株を発行することができる。

２ 　前項に規定する場合における商法第280条ノ五の規定の適用については、同条第1項中「株主」とあるのは「更生債権者、更生担保権者又ハ株主」と、「並ニ第280条ノ二第1項第6号及第7号」とあるのは「、引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキ旨及第280条ノ二第1項第7号」と、「通知スルコトヲ要ス」とあるのは「通知シ且新株ノ引受権ヲ有スル更生債権者又ハ更生担保権者ノ更生債権又ハ更生担保権ニ付新株予約権証券若ハ無記名式ノ社債券ガ発行セラレタル場合又ハ社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第75号）第4章ノ規定（同法其ノ他ノ法令ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ適用アル場合ニ於テハ此等ノ事項ヲ公告スルコトヲ要ス」と、同条第2項及び第3項中「通知」とあるのは「通知又ハ公告」とする。

３ 　第1項に規定する場合においては、商法第280条ノ三、第280条ノ五ノ二、第280条ノ八、第280条ノ十、第280条ノ十一、第280条ノ十三から第280条ノ十三ノ三まで及び第280条ノ十五から第280条ノ十八までの規定は、適用しない。

第216条 　前条第1項の規定は、定款に株主に対して新株予約権についての引受権を与える旨の定めがある場合について準用する。

２ 　第176条の規定により更生計画において更生会社が新株予約権を発行することを定めた場合における商法第280条ノ二十六の規定の適用については、同条第1項中「株主」とあるのは「更生債権者、更生担保権者又ハ株主」と、「新株予約権ノ数」とあるのは「新株予約権ノ数、新株予約権ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキ旨」と、「通知スルコトヲ要ス」とあるのは「通知シ且新株予約権ノ引受権ヲ有スル更生債権者又ハ更生担保権者ノ更生債権又ハ更生担保権ニ付新株予約権証券若ハ無記名式ノ社債券ガ発行セラレタル場合又ハ社債等の振替に関する法律第4章ノ規定（同法其ノ他ノ法令ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ適用アル場合ニ於テハ此等ノ事項ヲ公告スルコトヲ要ス」と、同条第2項において準用する同法第280条ノ五第2項及び第3項中「通知」とあるのは「通知又ハ公告」とする。

３ 　前項に規定する場合においては、商法第280条ノ二十二及び第280条ノ二十七並びに同法第280条ノ三十九第4項において準用する同法第280条ノ十及び第280条ノ十一の規定は、適用しない。

第217条 　第177条第1項第4号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主等に対して社債（新株予約権付社債を除く。以下この条において同じ。）についての引受権を与える旨を定めたときは、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、社債についての引受権を有する更生債権者等の更生債権等について新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されている場合又は社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第75号）第4章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用がある場合においては、当該事項を公告しなければならない。

２ 　前項の通知又は公告は、同項第2号の期日の二週間前にしなければならない。

３ 　社債についての引受権を有する者は、更生会社が第1項の通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第2号の期日までに社債の申込みをしないときは、当該引受権を失う。

４ 　第177条第1項の規定により更生計画において更生会社が社債を発行することを定めたときは、商法第298条の規定は、適用しない。

第218条 　第215条第1項の規定は、定款に株主に対して新株予約権付社債についての引受権を与える旨の定めがある場合について準用する。

２ 　第177条第2項の規定により更生計画において更生会社が新株予約権付社債を発行することを定めた場合における商法第341条ノ四の適用については、同条第1項中「株主」とあるのは「更生債権者、更生担保権者又ハ株主」と、「新株予約権ノ数」とあるのは「新株予約権ノ数、新株予約権付社債ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキ旨」と、「通知スルコトヲ要ス」とあるのは「通知シ且新株予約権付社債ノ引受権ヲ有スル更生債権者又ハ更生担保権者ノ更生債権又ハ更生担保権ニ付新株予約権証券若ハ無記名式ノ社債券ガ発行セラレタル場合又ハ社債等の振替に関する法律第4章ノ規定（同法其ノ他ノ法令ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ適用アル場合ニ於テハ此等ノ事項ヲ公告スルコトヲ要ス」と、同条第2項において準用する同法第280条ノ五第2項及び第3項中「通知」とあるのは「通知又ハ公告」とする。

３ 　前項に規定する場合においては、商法第298条及び第341条ノ五並びに同法第341条ノ十五第4項において準用する同法第280条ノ十、第280条ノ十一及び第280条ノ二十二の規定は、適用しない。

第219条 　第178条第1項第3号の規定により更生計画において完全親会社となる株式会社が更生債権者等に対して株式交換に際して発行する新株（同号に規定する自己の株式を含む。）を割り当てたときは、更生債権者等は、更生計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式交換の効力が生じた時に株主となる。

２ 　第178条第1項第4号の規定により更生計画において株主等に対して新株予約権又は社債を割り当てたときは、株主等は、株式交換の効力を生じた時に新株予約権者又は社債権者となる。この場合においては、商法第298条の規定は、適用しない。

３ 　第178条第1項の規定により更生計画において更生会社が他の株式会社と株式交換をすることを定めた場合においては、商法第354条及び第355条の規定は、更生会社については、適用しない。

４ 　前項に規定する場合においては、商法第357条の規定は、更生会社が完全子会社となる場合については、適用しない。

５ 　第3項に規定する場合における更生会社に対する商法第359条及び第359条ノ二の規定の適用については、同法第359条中「第353条第1項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは「株式交換ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」と、同法第359条ノ二中「前条」とあるのは「会社更生法第219条第5項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル前条」とする。

６ 　第3項に規定する場合においては、商法第363条第2項の規定にかかわらず、更生会社の株主、取締役、監査役及び清算人は、同条第1項の訴えを提起することができない。

第220条 　第179条第1項第2号の規定により更生計画において設立される完全親会社が更生債権者等に対して株式移転に際して発行する新株を割り当てたときは、更生債権者等は、更生計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式移転の効力が生じた時に株主となる。

２ 　第179条第1項第3号の規定により更生計画において株主等に対して新株予約権又は社債を割り当てたときは、株主等は、株式移転の効力を生じた時に新株予約権者又は社債権者となる。

３ 　第179条第1項の規定により更生計画において更生会社が株式移転をすることを定めた場合においては、商法第366条及び同法第371条第2項において準用する同法第355条の規定は、更生会社については、適用しない。

４ 　前項に規定する場合における更生会社に対する商法第368条及び第368条ノ二の規定の適用については、同法第368条中「第365条第1項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは「株式移転ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」と、同法第368条ノ二中「前条」とあるのは「会社更生法第220条第4項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル前条」とする。

５ 　第3項に規定する場合においては、商法第372条第2項において準用する同法第363条第2項の規定にかかわらず、更生会社の株主、取締役、監査役及び清算人は、同法第372条第1項の訴えを提起することができない。

第221条 　第180条第1項第2号の規定により更生計画において新設分割により設立される株式会社が更生債権者等に対して新設分割に際して発行する株式を割り当てたときは、更生債権者等は、更生計画認可の決定の時に株式引受人となり、新設分割の効力が生じた時に株主となる。

２ 　第180条第1項第3号の規定により更生計画において分割をする株式会社又はその株主等に対して新株予約権又は社債を割り当てたときは、これらの者は、新設分割の効力を生じた時に新株予約権者又は社債権者となる。この場合においては、商法第298条の規定は、適用しない。

３ 　第180条第1項の規定により更生計画において更生会社が新設分割をすることを定めた場合においては、商法第374条ノ二から第374条ノ四までの規定は、更生会社については、適用しない。

４ 　前項に規定する場合においては、商法第374条ノ十第2項の規定は、更生会社が新設分割前に負担していた債務については、適用しない。

５ 　第3項に規定する場合においては、商法第374条ノ十二第2項の規定にかかわらず、更生会社の株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人及び債権者は、同条第1項の訴えを提起することができない。

第222条 　第180条第2項第3号の規定により更生計画において吸収分割により営業を承継する株式会社が更生債権者等に対して吸収分割に際して発行する新株（同号に規定する自己の株式を含む。）を割り当てたときは、更生債権者等は、更生計画認可の決定の時に株式引受人となり、吸収分割の効力が生じた時に株主となる。

２ 　第180条第2項第4号の規定により更生計画において分割をする株式会社又はその株主等に対して新株予約権又は社債を割り当てたときは、これらの者は、吸収分割の効力が生じた時に新株予約権者又は社債権者となる。この場合においては、商法第298条の規定は、適用しない。

３ 　第180条第2項の規定により更生計画において更生会社が他の株式会社と吸収分割をすることを定めた場合においては、商法第374条ノ十八及び第374条ノ二十並びに同法第374条ノ三十一第3項において準用する同法第374条ノ三の規定は、更生会社については、適用しない。

４ 　前項に規定する場合においては、商法第374条ノ二十一の規定は、吸収分割の相手方である他の株式会社が吸収分割により営業を承継する場合については、適用しない。

５ 　第3項に規定する場合においては、商法第374条ノ二十六第2項の規定は、更生会社が吸収分割前に負担していた債務については、適用しない。

６ 　第3項に規定する場合においては、商法第374条ノ二十八第3項において準用する同法第374条ノ十二第2項の規定にかかわらず、更生会社の株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人及び債権者は、同法第374条ノ二十八第1項の訴えを提起することができない。

第223条 　第181条第3号の規定により更生計画において合併後存続する株式会社又は合併により設立される株式会社が更生債権者等に対して合併に際して発行する新株（同号に規定する自己の株式を含む。）を割り当てたときは、更生債権者等は、更生計画認可の決定の時に株式引受人となり、合併の効力が生じた時に株主となる。

２ 　第181条第4号の規定により更生計画において株主等に対して新株予約権又は社債を割り当てたときは、株主等は、合併の効力が生じた時に新株予約権者又は社債権者となる。この場合においては、商法第298条の規定は、適用しない。

３ 　第181条の規定により更生計画において更生会社が他の株式会社と合併することを定めた場合においては、商法第408条ノ二、第408条ノ三及び第412条並びに同法第416条第2項において準用する同法第376条第3項の規定は、更生会社については、適用しない。

４ 　前項に規定する場合においては、商法第413条ノ二第1項の規定は、合併の相手方である他の株式会社が合併後存続する場合については、適用しない。

５ 　第3項に規定する場合における更生会社に対する商法第413条ノ四の規定の適用については、同条第1項中「合併契約書ニ付第408条第1項ノ承認ノ決議ヲ為シタル」とあるのは「更生計画ニ付認可ノ決定アリタル」と、同条第2項中「決議ヲ為シタル」とあるのは「決定アリタル」と、「合併契約書」とあるのは「更生計画」とする。

６ 　第3項に規定する場合においては、商法第415条第2項の規定にかかわらず、更生会社の株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人及び債権者は、同条第1項の訴えを提起することができない。

第224条 　第182条本文の規定により更生計画において更生会社が解散することを定めたときは、更生会社は、更生計画に定める時期に解散する。

第225条 　第183条第1項本文の規定により更生計画において株式会社を設立することを定めた場合においては、当該株式会社（以下この条において「新会社」という。）についての発起人の職務は、管財人が行う。

２ 　前項に規定する場合においては、新会社の定款は、裁判所の認証を受けなければ、その効力を生じない。

３ 　第1項に規定する場合において、第183条第1項第2号の株式のうち割当てをすることができなかったものがあるときは、同項第6号の規定により更生計画に定められた条件に反しない限り、当該株式を発行しないで新会社を設立することができる。ただし、商法第166条第4項の規定に反しない場合に限る。

４ 　第1項に規定する場合においては、新会社の創立総会における定款の変更の決議は、その内容が更生計画の趣旨に反しない場合に限り、することができる。

５ 　第1項に規定する場合において、新会社が成立しなかったときは、更生会社は、管財人が同項の規定により新会社の設立に関してした行為についてその責めに任じ、新会社の設立に関して支出した費用を負担する。

６ 　第211条第1項、第2項及び第6項の規定は新会社を設立する場合における取締役、監査役及び代表取締役（委員会等設置会社にあっては、取締役、商法特例法第21条の8第4項に規定する委員会を組織する取締役、執行役及び代表執行役）の選任又は選定について、第215条第2項の規定は更生債権者等又は株主等に対して第183条第1項第2号の株式についての引受権を与える場合について、第216条から第218条までの規定は新会社の新株予約権又は社債の発行について、それぞれ準用する。

７ 　第1項に規定する場合においては、商法第166条第3項、第167条、第168条第2項、第168条ノ二、第169条、第170条、第173条、第173条ノ二、第175条第2項第9号、第181条、第183条、第184条（同条第1項中同法第173条ノ二第1項第2号及び第3号に掲げる事項に関する部分を除く。）、第185条、第186条、第192条から第198条まで、第222条ノ二第2項後段及び第428条の規定は、適用しない。

第226条 　更生手続開始後に更生会社の第204条第1項第2号に規定する取締役等又は使用人であった者で、前条第1項に規定する新会社が設立された際に更生会社を退職し、かつ、引き続き当該新会社の同号に規定する取締役等又は使用人となったものは、更生会社から退職手当の支給を受けることができない。

２ 　前項に規定する者の更生会社における在職期間は、退職手当の計算については、同項に規定する新会社における在職期間とみなす。

第227条 　次の各号に掲げる場合における当該各号に定める事件については、非訟事件手続法（明治三十一年法律第14号）第126条第1項の規定にかかわらず、更生手続が終了するまでの間は、更生裁判所の管轄とする。

第228条 　更生計画の定めによって更生債権者等又は株主等に対して更生会社又は第225条第1項に規定する新会社の株式、新株予約権又は社債についての引受権が与えられた場合においては、当該引受権は、これを他に譲渡することができる。

第229条 　更生債権者等又は株主等が更生会社又は更生計画の定めにより設立される株式会社の株式を更生計画の定めによって取得する場合には、その取得は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第54号）第11条の規定の適用については、これを代物弁済による取得とみなす。

第230条 　更生計画の定めによって更生会社の財産を処分する場合には、工場財団その他の財団又は財団に属する財産の処分の制限に関する法令の規定は、適用しない。

第231条 　更生計画において更生会社が行政庁から得ていた許可、認可、免許その他の処分に基づく権利及び義務を第225条第1項に規定する新会社に移転することを定めたときは、当該新会社は、他の法令の規定にかかわらず、その権利及び義務を承継する。

第232条 　更生計画において第225条第1項に規定する新会社が更生会社の租税等の請求権に係る債務を承継することを定めたときは、当該新会社は当該債務を履行する義務を負い、更生会社は当該債務を免れる。

２ 　更生手続開始の決定があったときは、更生会社の事業年度は、その開始の時に終了し、これに続く事業年度は、更生計画認可の時（その時までに更生手続が終了したときは、その終了の日）に終了するものとする。ただし、法人税法（昭和四十年法律第34号）第13条第1項ただし書及び地方税法第72条の13第4項の規定の適用を妨げない。

３ 　更生手続による更生会社の財産の評価換え及び債務の消滅による益金で、更生手続開始前から繰り越されている法人税法第2条第19号に規定する欠損金額（同法第57条第1項又は第58条第1項の規定の適用を受けるものを除く。）及び同法第2条第19号の2に規定する連結欠損金額（同法第81条の9第1項の規定の適用を受けるものを除く。）のうち当該更生会社に帰せられる金額の合計額に達するまでの金額は、当該財産の評価換え又は債務の消滅のあった各事業年度又は各連結事業年度の同法による所得の金額又は連結所得の金額の計算上益金の額に算入しない。

４ 　更生手続開始の時に続く更生会社の事業年度又は連結事業年度の法人税並びに道府県民税、事業税及び市町村民税については、法人税法第71条（同法第145条第1項において準用する場合を含む。）又は第81条の19及び地方税法第53条第2項、第72条の26又は第321条の8第2項の規定は、適用しない。