第2節　更生手続開始の決定に伴う効果（第45条―第66条）/会社更生法

第45条 　更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社について次に掲げる行為を行うことができない。

２ 　更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによるか、又は裁判所の許可を得なければ、更生会社の定款の変更をすることができない。

第46条 　更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社の営業の全部又は重要な一部を譲渡することができない。ただし、次項から第8項までの規定により更生会社の営業の全部又は重要な一部を譲渡する場合は、この限りでない。

２ 　更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされるまでの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会社の営業の全部又は重要な一部を譲渡することができる。この場合において、裁判所は、当該譲渡が当該更生会社の事業の更生のために必要であると認める場合に限り、許可をすることができる。

３ 　裁判所は、前項の許可をする場合には、次に掲げる者の意見を聴かなければならない。

４ 　管財人は、第2項の規定により更生会社の営業の全部又は重要な一部を譲渡しようとする場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を公告し、又は株主に通知しなければならない。

５ 　前項の規定による株主に対する通知は、株主名簿に記録された住所又は株主が更生会社若しくは管財人に通知した住所にあてて、することができる。

６ 　第4項の規定による株主に対する通知は、その通知が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７ 　裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第2項の許可をすることができない。

８ 　第4項から前項までの規定は、第2項の許可の時において更生会社がその財産をもって債務を完済することができない状態にある場合には、適用しない。

９ 　第2項の許可を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

第47条 　更生債権等については、更生手続開始後は、この法律に特別の定めがある場合を除き、更生計画の定めるところによらなければ、弁済をし、弁済を受け、その他これを消滅させる行為（免除を除く。）をすることができない。

２ 　更生会社を主要な取引先とする中小企業者が、その有する更生債権等の弁済を受けなければ、事業の継続に著しい支障を来すおそれがあるときは、裁判所は、更生計画認可の決定をする前でも、管財人の申立てにより又は職権で、その全部又は一部の弁済をすることを許可することができる。

３ 　裁判所は、前項の規定による許可をする場合には、更生会社と同項の中小企業者との取引の状況、更生会社の資産状態、利害関係人の利害その他一切の事情を考慮しなければならない。

４ 　管財人は、更生債権者等から第2項の申立てをすべきことを求められたときは、直ちにその旨を裁判所に報告しなければならない。この場合において、その申立てをしないこととしたときは、遅滞なく、その事情を裁判所に報告しなければならない。

５ 　少額の更生債権等を早期に弁済することにより更生手続を円滑に進行することができるとき、又は少額の更生債権等を早期に弁済しなければ更生会社の事業の継続に著しい支障を来すときは、裁判所は、更生計画認可の決定をする前でも、管財人の申立てにより、その弁済をすることを許可することができる。

６ 　第1項の規定は、次に掲げる事由により、更生債権等である租税等の請求権が消滅する場合には、適用しない。

第48条 　更生債権者等が更生手続開始当時更生会社に対して債務を負担する場合において、債権及び債務の双方が第138条第1項に規定する債権届出期間の満了前に相殺に適するようになったときは、更生債権者等は、当該債権届出期間内に限り、更生計画の定めるところによらないで、相殺をすることができる。債務が期限付であるときも、同様とする。

２ 　破産法第103条の規定は、前項の規定による相殺について準用する。この場合において、同条第1項前段中「破産債権者」とあるのは「更生債権者又ハ更生担保権者」と、「破産宣告」とあるのは「更生手続ノ開始」と読み替えるものとする。

第49条 　次に掲げる場合には、相殺をすることができない。

第50条 　更生手続開始の決定があったときは、破産、再生手続開始、更生手続開始、整理開始若しくは特別清算開始の申立て又は更生会社の財産に対する第24条第1項第2号に規定する強制執行等若しくは企業担保権の実行はすることができず、破産手続、再生手続並びに更生会社の財産に対して既にされている同号に規定する強制執行等の手続及び企業担保権の実行手続は中止し、整理手続及び特別清算手続はその効力を失う。

２ 　更生手続開始の決定があったときは、当該決定の日から一年間（一年経過前に更生計画が認可されることなく更生手続が終了し、又は更生計画が認可されたときは、当該終了又は当該認可の時までの間）は、更生会社の財産に対する第24条第2項に規定する国税滞納処分はすることができず、更生会社の財産に対して既にされている同項に規定する国税滞納処分は中止する。

３ 　裁判所は、必要があると認めるときは、管財人の申立てにより又は職権で、前項の一年の期間を伸長することができる。ただし、裁判所は、あらかじめ、徴収の権限を有する者の同意を得なければならない。

４ 　徴収の権限を有する者は、前項の同意をすることができる。

５ 　裁判所は、更生に支障を来さないと認めるときは、管財人若しくは租税等の請求権につき徴収の権限を有する者の申立てにより又は職権で、次に掲げる手続又は処分の続行を命ずることができる。

６ 　裁判所は、更生のため必要があると認めるときは、管財人の申立てにより又は職権で、担保を立てさせて、又は立てさせないで、前項各号に掲げる手続又は処分の取消しを命ずることができる。

７ 　裁判所は、更生計画案を決議に付する旨の決定があるまでの間において、更生担保権に係る担保権の目的である財産で、更生会社の事業の更生のために必要でないことが明らかなものがあるときは、管財人の申立てにより又は職権で、当該財産について第1項の規定による担保権の実行としての競売の禁止を解除する旨の決定をすることができる。

８ 　管財人は、更生担保権者から前項の申立てをすべきことを求められたときは、直ちにその旨を裁判所に報告しなければならない。この場合において、その申立てをしないこととしたときは、遅滞なく、その事情を裁判所に報告しなければならない。

９ 　第1項の規定によって効力を失った手続のために更生会社に対して生じた債権、その手続に関する更生会社に対する費用請求権並びに第5項の規定によって続行された手続又は処分及び第7項の解除の決定によって申立てが可能となった担保権の実行としての競売手続に関する更生会社に対する費用請求権は、共益債権とする。

１０ 　第24条第2項に規定する国税滞納処分により徴収すべき徴収金の請求権の時効は、第2項及び第3項の規定により当該国税滞納処分をすることができず、又は当該国税滞納処分が中止している期間は、進行しない。

第51条 　前条第5項の規定によって続行された手続又は処分及び同条第7項の解除の決定によって申立てが可能となった担保権の実行としての競売手続においては、配当又は弁済金の交付（以下この条において「配当等」という。）を実施することができない。ただし、前条第5項第2号の規定によって続行された処分における租税等の請求権に対する配当等については、この限りでない。

２ 　前項本文に規定する手続（更生債権等を被担保債権とする留置権であって、商法の規定以外の規定によるものによる競売の手続を除く。次項において同じ。）又は処分においては、配当等に充てるべき金銭が生じたとき（その時点において更生計画認可の決定がない場合は、当該決定があったとき）は、管財人（第72条第4項前段の規定により更生会社の機関がその権限を回復した場合又は更生手続終了後は、更生会社）に対して、当該金銭に相当する額（前項ただし書の規定により配当等が実施されたときは、当該配当等の額を控除した額）の金銭を交付しなければならない。

３ 　更生計画認可の決定前に更生手続が終了したときは、第1項本文の規定にかかわらず、同項本文に規定する手続又は処分においては、その手続又は処分の性質に反しない限り、配当等に充てるべき金銭（同項ただし書の規定により配当等が実施されたものを除く。）について、配当等を実施しなければならない。

第52条 　更生手続開始の決定があったときは、更生会社の財産関係の訴訟手続は、中断する。

２ 　管財人は、前項の規定によって中断した訴訟手続のうち更生債権等に関しないものを受け継ぐことができる。この場合においては、受継の申立ては、相手方もすることができる。

３ 　前項の場合においては、相手方の更生会社に対する訴訟費用請求権は、共益債権とする。

４ 　更生手続が終了したときは、管財人を当事者とする更生会社の財産関係の訴訟手続は、中断する。

５ 　更生会社であった株式会社は、前項の規定によって中断した訴訟手続を受け継がなければならない。この場合においては、受継の申立ては、相手方もすることができる。

６ 　第1項の規定によって中断した訴訟手続について第2項の規定による受継があるまでに更生手続が終了したときは、更生会社であった株式会社は、当然訴訟手続を受継する。

第53条 　前条の規定は、更生会社の財産関係の事件で行政庁に係属するものについて準用する。

第54条 　更生会社が更生手続開始後に更生会社財産に関してした法律行為は、更生手続の関係においては、その効力を主張することができない。

２ 　株式会社が当該株式会社についての更生手続開始の決定があった日にした法律行為は、更生手続開始後にしたものと推定する。

第55条 　更生債権者等は、更生手続開始後、更生債権等につき更生会社財産に関して管財人又は更生会社の行為によらないで権利を取得しても、更生手続の関係においては、その効力を主張することができない。

２ 　前条第2項の規定は、更生手続開始の決定があった日における前項の権利の取得について準用する。

第56条 　不動産又は船舶に関し更生手続開始前に生じた登記原因に基づき更生手続開始後にされた登記又は不動産登記法（明治三十二年法律第24号）第2条第1号の規定による仮登記は、更生手続の関係においては、その効力を主張することができない。ただし、登記権利者が更生手続開始の事実を知らないでした登記又は仮登記については、この限りでない。

２ 　前項の規定は、権利の設定、移転若しくは変更に関する登録若しくは仮登録又は企業担保権の設定、移転若しくは変更に関する登記について準用する。

第57条 　更生手続開始後に、その事実を知らないで更生会社にした弁済は、更生手続の関係においても、その効力を主張することができる。

２ 　更生手続開始後に、その事実を知って更生会社にした弁済は、更生会社財産が受けた利益の限度においてのみ、更生手続の関係において、その効力を主張することができる。

第58条 　為替手形の振出人又は裏書人である株式会社について更生手続が開始された場合において、支払人又は予備支払人がその事実を知らないで引受け又は支払をしたときは、その支払人又は予備支払人は、これによって生じた債権につき、更生債権者としてその権利を行うことができる。

２ 　前項の規定は、小切手及び金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券について準用する。

第59条 　前3条の規定の適用については、第43条第1項の規定による公告の前においてはその事実を知らなかったものと推定し、当該公告の後においてはその事実を知っていたものと推定する。

第60条 　更生会社が他人と共同して財産権を有する場合において、更生手続が開始されたときは、管財人は、分割をしない定めがあるときでも、分割の請求をすることができる。

２ 　前項の場合には、他の共有者は、相当の償金を支払って更生会社の持分を取得することができる。

第61条 　双務契約について更生会社及びその相手方が更生手続開始当時共にまだその履行を完了していないときは、管財人は、契約を解除し、又は更生会社の債務を履行して相手方の債務の履行を請求することができる。

２ 　前項の場合には、相手方は、管財人に対し、相当の期間を定め、その期間内に契約の解除をするか、又は債務の履行を請求するかを確答すべき旨を催告することができる。この場合において、管財人がその期間内に確答をしないときは、同項の規定による解除権を放棄したものとみなす。

３ 　前2項の規定は、労働協約には、適用しない。

４ 　第1項の規定により更生会社の債務の履行をする場合において、相手方が有する請求権は、共益債権とする。

５ 　破産法第60条の規定は、第1項の規定による契約の解除があった場合について準用する。この場合において、同条第1項中「破産債権者」とあるのは「更生債権者」と、同条第2項中「破産者」とあるのは「更生会社」と、「破産財団」とあるのは「更生会社財産」と、「財団債権者」とあるのは「共益債権者」と読み替えるものとする。

第62条 　更生会社に対して継続的給付の義務を負う双務契約の相手方は、更生手続開始の申立て前の給付に係る更生債権等について弁済がないことを理由としては、更生手続開始後は、その義務の履行を拒むことができない。

２ 　前項の双務契約の相手方が更生手続開始の申立て後更生手続開始前にした給付に係る請求権（一定期間ごとに債権額を算定すべき継続的給付については、申立ての日の属する期間内の給付に係る請求権を含む。）は、共益債権とする。

３ 　前2項の規定は、労働契約には、適用しない。

第63条 　破産法第63条及び第66条の規定は、更生手続が開始された場合について準用する。この場合において、同法第63条第1項及び第66条第1項中「破産ノ宣告」とあり、並びに同法第63条第1項中「破産宣告」とあるのは「更生手続開始ノ決定」と、同項中「破産債権者」とあるのは「更生債権者及更生担保権者」と、同条第2項中「破産債権者ニ」とあるのは「更生債権者及更生担保権者ニ」と、「破産債権者トシテ」とあるのは「更生債権者トシテ」と、同法第66条第2項中「請求権ハ破産者之ヲ有スルトキハ破産財団ニ属シ」とあるのは「請求権ハ」と、「破産債権」とあるのは「更生債権」と読み替えるものとする。

第64条 　更生手続の開始は、更生会社に属しない財産を更生会社から取り戻す権利に影響を及ぼさない。

２ 　破産法第88条から第91条までの規定は、更生手続が開始された場合について準用する。この場合において、同法第88条及び第91条第1項前段中「破産宣告」とあるのは「更生手続開始ノ決定」と、「破産者」とあるのは「株式会社（保全管理人ガ選任セラレタル場合ニ於テハ保全管理人）」と、同法第89条第1項本文中「破産ノ宣告」とあるのは「更生手続開始ノ決定」と、同項ただし書並びに同法第91条第1項後段及び第2項中「破産管財人」とあるのは「管財人」と、同法第89条第2項中「第59条」とあるのは「会社更生法第61条第1項及第2項」と読み替えるものとする。

第65条 　更生会社の取締役又は執行役は、更生手続開始後その終了までの間において自己又は第三者のために更生会社の営業の部類に属する取引をするには、商法第264条第1項（商法特例法第21条の14第7項第5号において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、管財人に対し、その取引についての重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。ただし、第72条第4項前段の規定により更生会社の機関がその権限を回復している期間中は、この限りでない。

２ 　前項本文の取引をした取締役又は執行役は、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を管財人に報告しなければならない。

３ 　更生会社の取締役又は執行役が第1項本文の規定に違反して自己のために取引をしたときは、管財人は、これをもって更生会社のためにしたものとみなすことができる。ただし、当該取引の時から一年を経過したときは、この限りでない。

４ 　更生会社の取締役又は執行役が第1項本文の規定に違反して取引をしたときは、当該取引により取締役若しくは執行役又は第三者が得た利益の額は、更生会社が被った損害の額と推定する。ただし、管財人が前項本文の規定により更生会社のためにしたものとみなしたときは、この限りでない。

第66条 　更生会社の取締役、執行役及び監査役は、更生手続開始後その終了までの間は、更生会社に対して報酬を請求することができない。ただし、第72条第4項前段の規定により更生会社の機関がその権限を回復している期間中は、この限りでない。

２ 　前項ただし書の場合における取締役、執行役及び監査役が受ける個人別の報酬の内容は、商法第269条及び第279条並びに商法特例法第21条の8第3項の規定にかかわらず、管財人が、裁判所の許可を得て定める。