第6章　合併、分割及組織変更/有限会社法

第59条 　有限会社ハ他ノ有限会社又ハ株式会社ト合併ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社又ハ株式会社ナルコトヲ要ス

○２ 有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ合併ヲ為スニハ第48条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ場合ニ於テハ合併ヲ為ス株式会社又ハ合併ニ因リテ設立スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ有限会社ガ株式会社ト合併ヲ為ス場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第408条第1項ノ決議ハ同法第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○４ 合併ヲ為ス会社ノ一方ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタル株式会社ナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザル株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社タルコトヲ得ズ

第60条 　株式会社ハ他ノ株式会社ト有限会社ヲ合併ニ因リテ設立スル会社トスル合併ヲ為スコトヲ得但シ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 前条第3項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル合併ノ場合ニ之ヲ準用ス

第61条 　合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ商法第208条ノ規定ハ従前ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○２ 前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ

第62条 　有限会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル有限会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 株式会社ガ第60条第1項ノ規定ニ依リ合併ヲ為シタルトキハ合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第13条第2項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第63条 　商法第56条第3項、第98条第2項、第102条、第103条、第408条第1項乃至第3項、第408条ノ二乃至第410条、第412条、第413条ノ二、第414条ノ二及第415条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第412条第1項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第415条第2項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 商法第220条第1項乃至第3項ノ規定ハ合併ニ因ル持分ノ併合ニ之ヲ準用ス

○３ 第1項ニ於テ準用スル商法第412条第1項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス

第63条ノ二 　有限会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル有限会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得

○２ 有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ分割ヲ為スニハ第48条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス

第63条ノ三 　株式会社ハ有限会社ヲ分割ニ因リテ設立スル会社トスル新設分割ヲ為スコトヲ得

○２ 前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第374条第1項ノ決議ハ同法第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○３ 分割ヲ為ス株式会社ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ分割ニ因リテ設立スル有限会社ニ其ノ新株予約権又ハ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ

第63条ノ四 　前2条ノ場合ニ於テハ商法第208条ノ規定ハ従前ノ持分又ハ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○２ 前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ

第63条ノ五 　有限会社ニ付新設分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 株式会社ガ第63条ノ三第1項ノ規定ニ依リ新設分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第13条第2項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第63条ノ六 　商法第374条第1項乃至第4項、第374条ノ二乃至第374条ノ五及第374条ノ九乃至第374条ノ十四ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第374条ノ四第1項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第374条ノ十二第2項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 　分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス有限会社ノ社員ニ対シ分割ニ際シテ出資ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス有限会社ガ分割ニ際シテ持分ノ併合ヲ為ストキハ前項ニ於テ準用スル商法第374条第1項ノ分割計画書ニ其ノ方法ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 商法第220条第1項乃至第3項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ設立スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ

第63条ノ七 　有限会社ト他ノ有限会社又ハ株式会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得

○２ 前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ承継スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第374条ノ十七第1項ノ決議ハ同法第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○３ 第63条ノ二第2項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 分割ヲ為ス株式会社ガ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ含ム）ヲ発行シタルモノナルトキ又ハ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ承継スル有限会社ニ其ノ新株予約権又ハ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ

第63条ノ八 　有限会社ニ付吸収分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル有限会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第63条ノ九 　商法第374条ノ十七第1項乃至第4項、第374条ノ十八乃至第374条ノ二十一、第374条ノ二十五、第374条ノ二十六及第374条ノ二十八乃至第374条ノ三十ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第374条ノ二十第1項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及同法第374条ノ二十八第3項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 商法第220条第1項乃至第3項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ営業ヲ承継スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ

○３ 第63条ノ四、第63条ノ六第2項並ニ商法第374条ノ三及第374条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 第1項ニ於テ準用スル商法第374条ノ二十第1項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス

第64条 　株式会社ハ総会ノ決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ有限会社ト為スコトヲ得但シ社債ノ償還ヲ完了セザル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ商法第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 商法第348条ノ規定ハ第1項ノ決議ニ之ヲ準用ス

○４ 第1項ノ組織変更ノ場合ニ於テハ会社ニ現存スル純資産額ヨリ多キ金額ヲ以テ資本ノ総額ト為スコトヲ得ズ

○５ 第1項ノ決議ニ於テハ定款其ノ他組織ノ変更ニ必要ナル事項ヲ定ムルコトヲ要ス

○６ 第61条ノ規定ハ第1項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス

第64条ノ二 　前条第1項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ組織変更ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○２ 商法第245条ノ二第2項、第245条ノ三及第245条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第64条ノ三 　株式会社ハ第64条第1項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ決議ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

第65条 　第64条ノ組織変更ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純資産額ガ資本ノ総額ニ不足スルトキハ同条第1項ノ決議当時ノ取締役及株主ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ但シ第64条ノ二ノ規定ニ依リ会社ニ自己ノ株式ヲ売渡シタル株主ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第16条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第66条 　株式会社ガ第64条ノ規定ニ依リ其ノ組織ヲ変更シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ株式会社ニ付テハ解散ノ登記、有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第67条 　有限会社ハ第48条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ株式会社ト為スコトヲ得

○２ 前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ第36条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ場合ニ於テハ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ハ会社ニ現存スル純資産額ヲ超ユルコトヲ得ズ

○４ 第65条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純資産額ガ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ニ不足スルトキニ之ヲ準用ス

○５ 第61条第1項、第64条第5項、第64条ノ二、第64条ノ三及前条並ニ商法第209条第3項ノ規定ハ第1項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス

第68条 　商法第100条ノ規定ハ第64条第1項及前条第1項ノ決議ニ於テ定メタル資本ノ総額ガ其ノ決議当時ノ資本ノ総額ヨリ少ナキ場合ニ之ヲ準用ス