第4章　会社ノ管理/有限会社法

第25条 　有限会社ニハ一人又ハ数人ノ取締役ヲ置クコトヲ要ス

第25条ノ二 　二人以上ノ取締役ノ選任ニ付テハ定款ヲ以テ累積投票ニ依ルベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

○２ 商法第256条ノ三ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第26条 　取締役数人アル場合ニ於テ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務執行ハ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス支店ノ設置、移転及廃止並ニ支配人ノ選任及解任亦同ジ

第27条 　取締役ハ会社ヲ代表ス

○２ 取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス

○３ 前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

第27条ノ二 　会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ社員総会ノ定ムル者会社ヲ代表ス

第28条 　取締役ハ定款ヲ本店及支店ニ、社員名簿ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 社員名簿ニハ社員ノ氏名及住所並ニ其ノ出資ノ口数ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 商法第33条ノ二第1項ノ規定ハ社員名簿ニ、同法第263条第2項ノ規定ハ定款ニ、同条第3項ノ規定ハ社員名簿ニ、同条第7項ノ規定ハ子会社ノ定款又ハ社員名簿（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第1項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス

第28条ノ二 　親会社ノ社員ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○２ 商法第260条ノ四第7項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第29条 　取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ社員総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ認許ヲ受クルコトヲ要ス

○２ 前項ノ認許ハ第48条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス

○３ 取締役ガ第1項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ社員総会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得

○４ 前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス

第30条 　前条第1項及第2項ノ規定ハ取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ス場合ニ付亦同ジ

○２ 前項前段ニ規定スル場合ニ於テハ民法第108条ノ規定ヲ適用セズ

第30条ノ二 　左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第1号ニ在リテハ違法ニ配当セラレタル額、第2号及第3号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ

○２ 前項ノ行為ヲ為スニ付之ニ同意シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス

○３ 第1項ノ取締役ノ責任ハ総社員ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ

○４ 商法第266条第4項ノ規定ハ取締役ガ第29条第1項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第30条ノ三 　取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

○２ 取締役ガ第43条第1項ニ掲グルモノニ記載若ハ記録スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載若ハ記録、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○３ 前条第2項ノ規定ハ前2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第31条 　社員ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得

○２ 商法第267条第2項乃至第7項及第268条乃至第268条ノ三ノ規定ハ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ニ之ヲ準用ス

第31条ノ二 　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ社員ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第31条ノ三 　取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ社員総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得

○２ 商法第88条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第32条 　商法第39条第2項、第78条、第254条第1項第3項、第254条ノ二、第254条ノ三、第257条第1項、第258条、第262条、第266条ノ二、第269条及第271条ノ規定ハ取締役ニ之ヲ準用ス

第33条 　有限会社ハ定款ニ依リ一人又ハ数人ノ監査役ヲ置クコトヲ得

○２ 第11条ノ規定ハ定款ニ於テ監査役ヲ置クコトヲ定メタル場合ニ之ヲ準用ス

第33条ノ二 　監査役ハ取締役ガ社員総会ニ提出セントスル会計ニ関スル議案其ノ他ノモノヲ調査シ社員総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス

○２ 監査役ハ何時ニテモ左ノ閲覧又ハ謄写ヲ為シ又ハ取締役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ会計ニ関スル報告ヲ求ムルコトヲ得

○３ 監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

第34条 　第30条ノ二第3項、第30条ノ三第1項、第31条、第31条ノ三並ニ商法第254条第1項第3項、第254条ノ二、第257条第1項、第258条及第276条乃至第279条ノ二ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス

○２ 第30条ノ三第2項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第35条 　社員総会ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外取締役之ヲ招集ス

第36条 　総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各社員ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ此ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

第36条ノ二 　取締役ガ総会ヲ招集スルニハ其ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第37条 　総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

○２ 前項ノ規定ハ定款ヲ以テ別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ

○３ 商法第237条第2項乃至第4項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第38条 　総会ハ総社員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第38条ノ二 　総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル社員出席シ出席シタル社員ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス

第38条ノ三 　会社ハ総会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル社員ガ書面ヲ以テ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

○２ 商法第239条ノ二第2項乃至第8項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第38条ノ四 　会社ハ総会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル社員ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

○２ 商法第239条ノ三第2項乃至第7項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第39条 　各社員ハ出資一口ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ定款ヲ以テ議決権ノ数又ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ

○２ 会社ハ定款ヲ以テ前項但書ノ規定ニ依リ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付別段ノ定ヲ為シタル持分ニ関シ之ヲ有スル社員ガ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ノ権利ノ行使ニ付テノ規定ノ全部又ハ一部ノ適用ニ付議決権ヲ有セザルモノトスル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ電磁的方法ニ依ル決議ニ係ル承諾ニ付テハ政令ニ定ムル所ニ依ルコトヲ要ス

第40条 　有限会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第48条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス

○２ 前項ノ行為ノ要領ハ第36条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ規定ハ有限会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス

○４ 商法第246条第2項乃至第4項及第15条ノ二ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ同法第246条第3項ノ規定中同法第197条ヲ準用スル部分及第15条ノ二ノ規定中第14条第1項ヲ準用スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

第41条 　商法第232条第4項、第234条、第235条、第237条ノ三乃至第238条、第239条第2項乃至第4項、第241条第2項乃至第4項、第243条、第244条、第245条ノ二乃至第245条ノ四及第247条乃至第253条ノ規定ハ社員総会ニ之ヲ準用ス但シ同法第247条第1項及第249条第1項但書（同法第252条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

第42条 　総会ノ決議ヲ為スベキ場合ニ於テ総社員ノ承諾アルトキハ書面又ハ電磁的方法（商法第130条第3項ノ電磁的方法ヲ謂フ以下同ジ）ニ依ル決議ヲ為スコトヲ得但シ電磁的方法ニ依ル決議ニ係ル承諾ニ付テハ政令ニ定ムル所ニ依ルコトヲ要ス

○２ 書面又ハ電磁的方法ニ依ル決議ハ総会ノ決議ト同一ノ効力ヲ有ス

○３ 総会ニ関スル規定ハ書面又ハ電磁的方法ニ依ル決議ニ之ヲ準用ス

第43条 　取締役ハ毎決算期ニ左ニ掲グルモノ及其ノ附属明細書ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 監査役アルトキハ取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ前項各号ニ掲グルモノヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス

○３ 監査役ハ前項ノ規定ニ依リ第1項各号ニ掲グルモノヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス

○４ 商法第33条ノ二第1項ノ規定ハ第1項第1号又ハ第4号ニ掲グルモノノ作成ニ、同法第281条第3項ノ規定ハ第1項第2号若ハ第3号ニ掲グル書類若ハ同項ノ附属明細書又ハ前項ノ監査報告書ノ作成ニ、同法第281条ノ二第3項及第4項ノ規定ハ第2項ノ規定ニ依ル第1項ニ掲グルモノノ提出又ハ前項ノ規定ニ依ル同項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス

○５ 　第1項第1号乃至第3号ニ掲グルモノ及附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム

第43条ノ二 　取締役ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ五年間前条第1項ニ掲グルモノ及監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 商法第282条第2項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第3項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第1項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス

第44条 　利益ノ配当ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ持分ニ付テハ利益ノ配当ハ之ヲ為サズ

第44条ノ二 　総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○２ 会社ハ定款ヲ以テ各社員ガ前項ノ請求ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第43条第1項ノ規定ニ拘ラズ附属明細書ハ之ヲ作ルコトヲ要セズ

第44条ノ三 　親会社ノ社員ニシテ其ノ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル前条第1項ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

第45条 　有限会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ総社員ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル社員ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得

○２ 検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

○３ 検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス

○４ 前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ取締役ヲシテ社員総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ商法第181条第3項及第184条第2項ノ規定ヲ準用ス

第46条 　商法第283条第1項、第285条、第288条、第288条ノ二、第289条第1項本文第2項乃至第4項、第290条、第293条ノ六第2項第3項、第293条ノ七及第293条ノ八第2項ノ規定ハ有限会社ノ計算ニ之ヲ準用ス但シ同法第289条第4項ニ於テ準用スル同法第376条第1項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 商法第295条ノ規定ハ有限会社ト使用人トノ間ノ雇傭関係ニ基キ生ジタル債権ニ之ヲ準用ス