附則/有限会社法

○１ 　この法律は、公布の日から、これを施行する。

○２ 　この法律の施行前、有限会社が有限会社法第67条第1項に規定する組織変更の決議をした場合においては、その組織変更については、同法の従前の規定を適用する。

１ 　この法律は、昭和二十四年六月一日から施行する。

４ 　この法律施行前にした行為に対する過料に関する規定の適用については、なお従前の例による。

１０ 　商法第12条の規定の適用については、登記の時に登記及び公告があつたものとみなす。

第1条 　この法律は、昭和二十六年七月一日から施行する。

第2条 　この附則で、「新法」とはこの法律による改正後の有限会社法を、「旧法」とは従前の有限会社法を、「新商法」とは商法の一部を改正する法律（昭和二十五年法律第167号）による改正後の商法を、「旧商法」とは従前の商法をいう。

第3条 　新法は、特別の定がある場合を除いては、新法施行前に生じた事項にも適用する。但し、旧法によつて生じ終つた効力を妨げない。

２ 　新法にてい触する定款の定及び契約の条項は、新法施行の日から、その効力を失う。

第4条 　新法施行前に、裁判所が請求を受け、又は着手した旧法第4条において準用する旧商法第58条に定める事件及びその事件に関連する同条に定める事件については、新法施行後も、なお従前の例による。その事件について請求を却下された者の責任についても、同様とする。

第5条 　解散命令の請求又は訴の提起について供すべき担保に関する旧商法の規定は、新法施行前に供した担保に関してのみ準用する。

第6条 　新法施行前に成立した有限会社については、新法施行後も、なお旧法第9条及び第10条の規定を適用する。

第7条 　取締役が新法施行前にした行為の責任については、新法施行後も、なお従前の例による。

２ 　新法施行後に前項の責任を免除する場合には、その免除については、同項の規定にかかわらず、新法を適用する。

３ 　新法施行後に第1項の責任を追及する訴を提起する場合には、その訴についても、前項と同様とする。

第8条 　新法施行前に、旧法第31条の規定又は旧法第32条において準用する旧商法第267条第1項の規定によつて、取締役に対する訴を提起した場合には、その訴及び訴の提起を請求した社員の責任については、新法施行後も、なお従前の例による。

第9条 　新法施行前に、旧法第32条において準用する旧商法第272条の規定によつて、取締役の職務の執行の停止又は職務代行者の選任の請求があつた場合については、新法施行後も、なお同条の規定を準用する。

第10条 　新法施行前に一時取締役の職務を行うべき監査役を定めた場合には、その監査役については、新法施行後も、なお旧商法第276条第1項但書、第2項及び第3項の規定を準用する。

第11条 　新法施行前に、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対して訴を提起した場合には、その訴について会社を代表すべき者については、新法施行後も、なお旧商法第277条の規定を準用する。但し、新法によつて会社を代表すべき者を定めた後は、この限りでない。

第12条 　新法施行前に、監査役が裁判所に対して訴の提起又は請求をした場合には、その訴又は請求については、新法施行後も、なお従前の例による。

第13条 　附則第8条の規定は、新法施行前に、旧法第34条において準用する旧法第31条又は旧商法第267条第1項の規定によつて、監査役に対して提起した訴及びその訴の提起を請求した社員の責任について準用する。

第14条 　新法第16条第2項の規定は、旧法第15条、第55条若しくは第65条第1項の規定又は旧法第67条第4項において準用する旧法第65条第1項の規定によつて生じた監査役の義務を、新法施行後に免除する場合に準用する。

第15条 　附則第7条及び第9条の規定は、監査役に準用する。

第16条 　新法施行後に総会の決議をする場合には、新法施行前に、招集の通知を発したときでも、その総会の決議については、新法を適用する。

第17条 　新法第40条第1項各号に掲げる事項につき決議すべき総会について、新法施行前に、社員に対して招集の通知を発した場合には、その通知については、同条第2項の規定を適用しない。

第18条 　新法施行前に、監査役が臨時総会を招集した場合には、その臨時総会については、新法施行後も、なお旧商法第235条第2項の規定を準用する。

第19条 　決議取消の訴について、新法施行の際旧法第41条において準用する旧商法第248条第1項に定める期間が経過していない場合には、その決議取消の訴の提起期間については、新商法第248条第1項の規定を準用する。

第20条 　旧法第46条第1項において準用する旧商法第288条第1項の規定によつて積み立てた準備金は、利益準備金として積み立てたものとみなす。

２ 　会社は、新法施行後最初に到来する決算期までに、前項の利益準備金の一部を資本準備金とすることができる。

第21条 　新商法第293条ノ五の規定は、新法施行後最初に到来する決算期から準用する。

第22条 　新法施行前に、旧法第45条第3項の規定によつて監査役に対して社員総会招集の命令があつた場合には、その総会の招集については、新法施行後も、なお従前の例による。

第23条 　附則第7条から第11条まで及び第21条の規定は、清算人に準用する。

第24条 　新法施行前に、外国会社が旧法第76条において準用する旧商法第479条の規定によつて、支店設置の登記をした場合には、その支店設置の登記は、新法第76条において準用する新商法第479条第2項に定める登記とみなす。但し、その会社は、新法施行の日から六月内に、新法によつて新たに登記すべきものとなつた事項を登記しなければならない。

２ 　新法第76条において準用する新商法第479条第2項及び第3項に定める登記をすることを要することとなつた外国会社は、前項の場合を除いて、新法施行の日から六月内にその登記をしなければならない。

３ 　第1項但書又は前項の規定に違反したときは、その会社の日本における代表者を三万円以下の過料に処する。

第25条 　附則第4条の規定は、旧法第76条において準用する旧商法第484条に定める事件及びその事件について請求を却下された者の責任について準用する。

第26条 　新法施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

２ 　新法施行後の行為について旧法第9章の規定を適用する場合には、その規定中、「五千円」とあるのは「三十万円」とし、「三千円」とあるのは「二十万円」とし、「千円」とあるのは「五万円」とする。

第1条 　この法律は、昭和三十八年四月一日から施行する。

第2条 　この附則で、「新法」とは、この法律による改正後の商法をいい、「旧法」とは、従前の商法をいう。

第3条 　新法は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、旧法によつて生じた効力を妨げない。

第6条 　この法律の施行の際、株主名簿に記載した株主若しくは質権者の住所又は株主若しくは質権者が会社に通知した住所にあてて発した通知及び催告が継続して三年をこえる期間到達していないときは、その期間のうち三年をこえる部分は、新法第224条ノ二第1項（同条第3項で準用する場合を含む。）の期間に算入しない。

第8条 　この法律の施行の際現に存する株式会社のこの法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に関する計算については、この法律の施行後も、なお従前の例による。ただし、新法第288条ノ二第2項の規定の適用を妨げない。

第9条 　新法第285条ノ二、第285条ノ三及び第285条から第285条ノ七までの規定の適用については、この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期以前に取得し、又は製作した資産は、その決算期において附することができる最高額（その額の範囲内で別に附した価額があるときは、その価額）をもつて、その決算期の翌日に取得し、又は製作したものとみなす。

第10条 　新法第286条ノ二、第二百八十六ノ三又は第286条ノ五に規定する貸借対照表の資産の部に計上することができる金額で、この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期以前に支出したものについては、その金額からその決算期以前にこれらの規定が適用されたならば償却すべきであつた額の最少額を控除した金額を、その決算期の次の決算期において、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合においては、これらの規定による償却期間からすでに経過した期間を控除した期間内に、毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

２ 　前項の場合においては、同項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額（社債発行のために必要な費用の額を除く。）は、新法第290条第1項の規定の適用については、新法第286条ノ二又は第286条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額とみなす。

第11条 　新法第408条ノ二の規定は、同条第1項に規定する株主総会の会日がこの法律の施行後二週間以内である場合には、適用しない。

第23条 　附則第3条、附則第6条及び附則第8条から第10条までの規定は、前条の規定による有限会社法の一部改正に伴う経過措置に関して準用する。

２ 　附則第11条の規定は、有限会社が合併をする場合に準用する。

１ 　この法律は、昭和四十一年七月一日から施行する。

１０ 　この法律の施行前にこの法律による改正前の有限会社法第19条第2項（同法第23条第2項において準用する場合を含む。）の規定による通知があつたときは、その通知に係る持分の譲渡又は質入れについては、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、昭和五十七年十月一日から施行する。

第2条 　この法律による改正後の商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によつて生じた効力を妨げない。

第4条 　この法律の施行の際改正後の商法第211条ノ二（改正後の有限会社法第24条第1項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に規定する子会社が改正後の商法第211条ノ二に規定する親会社の株式又は持分を有しているときは、その子会社は、相当の時期に、その株式又は持分の処分をしなければならない。

２ 　改正後の商法第498条第1項第12号及び第2項並びに改正後の有限会社法第85条第1項第7号及び第2項の規定は、前項の規定に違反して株式又は持分の処分をしなかつた場合について準用する。

第7条 　この法律の施行前に株主総会若しくは創立総会又は社員総会の決議があつた場合においては、その決議の取消し、変更又は不存在若しくは無効の確認を請求する訴えに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第8条 　この法律の施行の際現に在任する取締役、監査役及び清算人については、改正後の商法第254条ノ二第1号及び第2号（同法第280条第1項及び第430条第2項並びに有限会社法第32条、第34条及び第75条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行後最初に招集される株主総会の終結の時までは、適用しない。ただし、この法律の施行後に改正後の商法第254条ノ二第1号又は第2号に該当することとなつたものについては、この限りでない。

２ 　この法律の施行前にした行為について刑に処せられた者に係る取締役、監査役及び清算人の資格に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第12条 　この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に取締役が作成すべき書類及びその決算期に係る計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第27条 　この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第2条 　この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。

第3条 　この法律の施行前に社員の業務若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務の執行を停止し、又は社員の業務代行者若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務代行者を選任する仮処分の申請があった場合においては、その仮処分の事件及び仮処分に関する登記並びにその業務代行者又は職務代行者の権限に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第4条 　この法律の施行前に定款の認証を受けた場合においては、その定款に係る株式会社又は有限会社の設立に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第9条 　この法律の施行前にその譲渡につき取締役会の承認を要する株式又は有限会社の持分の譲渡の承認又は取得に係る買受人指定の請求があった場合においては、その請求に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第16条 　この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第18条 　この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社で、その資本の総額が三百万円に満たないものに係る資本の総額に関しては、この法律の施行後五年間は、なお従前の例による。

２ 　前項に規定する有限会社は、同項の期間内に限り、社員総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。

３ 　法務大臣は、第1項の期間が満了したときは、登記された資本の総額が三百万円に満たない有限会社は次条第1項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合においては、附則第5条第3項後段の規定を準用する。

４ 　商法第100条、有限会社法第61条第1項及び第66条並びに改正後の有限会社法第64条第5項、第64条ノ二、第64条ノ三並びに第67条第1項及び第2項の規定は、第2項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第66条中「株式会社」とあるのは「有限会社」と、「有限会社ニ付テハ第13条第2項ニ定ムル登記」とあるのは「合名会社ニ付テハ商法第64条第1項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第149条第1項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。

５ 　改正後の商法第210条第4号及び商法第211条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第64条ノ二の規定による持分の買取りについて準用する。

６ 　附則第7条第1項及び第3項の規定は第2項の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請について、同条第2項及び第3項の規定は第2項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請について準用する。この場合において、同条第1項第2号中「及び第93条第1項第5号に掲げる書面」とあるのは「に掲げる書面」と、同条第2項中「前項各号に掲げる書類」とあるのは「前項各号に掲げる書類（商業登記法第93条第1項第5号に掲げる書面を除く。）」と読み替えるものとする。

第19条 　前条第3項に規定する有限会社が同項の公告の日から起算して二月を経過する日までに資本の総額を三百万円以上とする変更の登記又は合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その有限会社は、その日に解散したものとみなす。

２ 　前項の規定により解散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して三年内に限り、有限会社法第48条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の総額を三百万円以上とし、又は組織を変更して合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の総額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。

３ 　附則第6条第3項及び第5項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「千万円」とあるのは「三百万円」と、「有限会社、合名会社又は合資会社」とあるのは「合名会社又は合資会社」と読み替えるものとする。

４ 　前条第2項及び第4項から第6項までの規定は、第2項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。

５ 　商業登記法第91条の2の規定は、第1項の規定による解散の登記について準用する。

第20条 　会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は有限会社の取締役若しくは改正前の有限会社法第32条において準用する商法第258条第2項若しくは改正前の商法第270条第1項の職務代行者、改正後の有限会社法第13条第3項において準用する商法第67条ノ二の取締役の職務代行者若しくは改正後の有限会社法第32条において準用する商法第258条第2項の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

第21条 　この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社の出資一口の金額に関しては、なお従前の例による。

第22条 　この法律の施行前に決議があった資本の増加に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第23条 　この法律の施行前に決議があった株式会社又は有限会社の組織変更に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

第24条 　この法律の施行前に改正前の有限会社法第69条第1項第5号の規定により解散した有限会社は、この法律の施行後は、新たに社員を加入させることをしないで、会社を継続することができる。ただし、資本の総額が三百万円に満たない有限会社については、この法律の施行後五年を経過した場合は、この限りでない。

第25条 　この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

１ 　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

２ 　改正後の商法及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、次項に定めるものを除き、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。

４ 　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、平成九年六月一日から施行する。

１ 　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

２ 　この法律の施行前に締結された合併契約に係る合併に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

３ 　この法律の施行前にした行為及び前項の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第2条 　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第5条 　この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定に基づく会社の分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割をする会社は、分割計画書又は分割契約書を本店に備え置くべき日までに、労働者と協議をするものとする。

２ 　前項に規定するもののほか、同項の労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第21条 　有限会社は、平成十四年三月三十一日までの間、この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第63条第1項において準用する新商法第409条ノ二及び新有限会社法第63条ノ九第1項において準用する新商法第374条ノ十九に規定する場合を除き、その有する自己の持分を処分してはならない。

第22条 　直前決算期に関する社員総会において、旧有限会社法第24条第1項において準用する旧商法第212条ノ二第1項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項及び次条第2項において同じ。）の決議をした有限会社は、新有限会社法第24条第1項において準用する新商法第210条第1項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき自己の持分の総数及び取得価額の総額の範囲内で、次期決算期に関する社員総会の終結の時までの間、自己の持分を買い受けることができる。

２ 　この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する社員総会においてこの法律の施行後にする自己の持分の買受けに関する決議については、旧有限会社法第24条第1項において準用する旧商法第212条ノ二第1項及び第3項並びに旧有限会社法第24条第3項の規定は、なおその効力を有する。この場合においては、その社員総会の終結の時までは、新有限会社法第24条第1項において準用する新商法第210条第1項から第3項までの規定は、適用しない。

３ 　有限会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る社員の相続人からその相続によって得た持分を買い受ける場合については、旧有限会社法第24条第1項において準用する旧商法第210条ノ三第1項本文及び第2項並びに旧有限会社法第24条第2項の規定は、次期決算期に関する社員総会の終結の時までは、なおその効力を有する。

４ 　この法律の施行後に第1項の規定若しくは前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧有限会社法第24条第1項において準用する旧商法第210条ノ三第1項本文の規定（以下この項及び次条第2項において「施行後買受規定」という。）により持分を買い受ける場合における新有限会社法第24条第1項において準用する新商法第210条ノ二第1項の規定の適用については、同項中「第204条ノ三第1項若ハ第204条ノ五ニ於テ準用スル同項」とあるのは「有限会社法第19条第5項後段（同条第7項後段ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ於テ準用スル第204条ノ三第1項」と、「前条第1項」とあるのは「同法第24条第1項ニ於テ準用スル前条第1項」と、「第211条ノ三第1項」とあるのは「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第79号）附則第22条第4項ニ規定スル施行後買受規定」とする。

第23条 　この法律の施行前に終了した営業年度における自己の持分の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。

２ 　この法律の施行の日を含む営業年度内に有限会社法第19条第5項後段（同条第7項後段において準用する場合を含む。）において準用する商法第204条ノ三第1項の規定、旧有限会社法第24条第1項において準用する旧商法第210条ノ三第1項本文若しくは第212条ノ二第1項の規定、新有限会社法第24条第1項において準用する新商法第210条第1項の規定又は施行後買受規定により持分を買い受けた場合における取締役の責任についての新有限会社法第24条第1項の規定の適用については、同項中「第210条ノ二第1項第2項」とあるのは「第210条ノ二第1項」と、「ノ規定ハ」とあるのは「ノ規定並ニ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第79号）附則第4条第2項ノ規定ニ依リ読替テ適用サレル商法第210条ノ二第2項ノ規定ハ」とする。

第25条 　この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、平成十四年四月一日から施行する。

第8条 　この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第7条 　この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に係る外国会社（この法律の施行前に旧商法第479条第2項の登記がされているものに限る。）の貸借対照表には、新商法第483条ノ二の規定は、適用しない。

２ 　この法律の施行前にすべての日本における営業所を閉鎖した外国会社には、新商法第483条ノ三（新有限会社法第76条において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。

３ 　この法律の施行前に外国会社が旧商法第479条第2項（旧有限会社法第76条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所についてした登記は、新商法第479条第1項（新有限会社法第76条において準用する場合を含む。）の外国会社の登記とみなす。

４ 　この法律の施行前に旧商法第479条第2項（旧有限会社法第76条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所について登記をした外国会社についての新商法第484条第1項第2号（新有限会社法第76条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、新商法第484条第1項第2号中「第479条第4項ノ」とあるのは、「商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第44号）第1条ノ規定ニ依ル改正前ノ本法第479条ニ定ムル」とする。

第1条 　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第25条 　施行日前に生じた前条の規定による改正前の有限会社法第46条第2項において準用する旧商法第295条第1項の雇用関係に基づいて生じた債権に係る先取特権については、なお従前の例による。