第二款　特別清算/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第431条 　清算ノ遂行ニ著シキ支障ヲ来スベキ事情アリト認ムルトキハ裁判所ハ債権者、清算人、監査役若ハ株主ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ニ対シ特別清算ノ開始ヲ命ズルコトヲ得会社ニ債務超過ノ疑アリト認ムルトキ亦同ジ

○２ 会社ニ債務超過ノ疑アルトキハ清算人ハ前項ノ申立ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第381条第2項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第432条 　特別清算開始ノ申立又ハ通告アリタルトキハ裁判所ハ其ノ開始前ト雖モ前条第1項ニ掲グル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ第454条第1項第1号、第2号又ハ第6号ノ処分ヲ為スコトヲ得

第433条 　第382条乃至第385条ノ規定ハ特別清算ノ場合ニ之ヲ準用ス

第434条 　特別清算ノ場合ニ於テハ清算人ハ会社、株主及債権者ニ対シ公平且誠実ニ清算事務ヲ処理スル義務ヲ負フ

第435条 　重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ清算人ヲ解任スルコトヲ得

○２ 清算人ガ欠ケタルトキ又ハ其ノ増員ノ必要アルトキハ裁判所之ヲ選任ス

第436条 　裁判所ハ何時ニテモ清算事務及財産ノ状況ノ報告ヲ命ジ其ノ他清算ノ監督上必要ナル調査ヲ為スコトヲ得

第437条 　清算ノ監督上必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ第454条第1項第1号、第2号又ハ第6号ノ処分ヲ為スコトヲ得

第438条 　会社ノ債務ハ其ノ債権額ノ割合ニ応ジテ之ヲ弁済スルコトヲ要ス

○２ 第423条第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第439条 　清算ノ実行上必要アリト認ムルトキハ清算人ハ債権者集会ヲ招集スルコトヲ得

○２ 申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ清算人ニ提出シテ債権者集会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

○３ 第237条第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 破産ノ場合ニ於テ別除権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ガ其ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ハ第2項ノ債権額ニ之ヲ算入セズ

第440条 　前条第4項ノ債権者ハ別除権ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ニ付テハ債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ

○２ 債権者集会ノ招集ハ前項ノ債権者ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

○３ 債権者集会又ハ其ノ招集者ハ第1項ノ債権者ノ出席ヲ求メテ其ノ意見ヲ徴スルコトヲ得

第441条 　債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使セシムベキヤ否ヤ及如何ナル金額ニ付之ヲ行使セシムベキヤハ各債権ニ付清算人之ヲ定ム

○２ 前項ノ定ニ付異議アルトキハ裁判所之ヲ定ム

第442条 　第232条第1項本文第3項、第239条第2項第4項、第243条、第244条第1項乃至第3項、第321条第2項及破産法第179条ノ規定ハ債権者集会ニ之ヲ準用ス

○２ 第232条第1項本文及第3項ノ規定ハ第440条第2項ノ通知ニ之ヲ準用ス

第443条 　清算人ハ会社ノ業務及財産ノ状況ノ調査書、財産目録並ニ貸借対照表ヲ債権者集会ニ提出シ且清算ノ実行ノ方針及見込ニ関シ意見ヲ述ブルコトヲ要ス

第444条 　債権者集会ハ監査委員ヲ選任スルコトヲ得

○２ 監査委員ハ何時ニテモ債権者集会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得

○３ 前2項ノ決議ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス

○４ 第255条、第390条第1項及第403条第2項ノ規定ハ監査委員ニ之ヲ準用ス

第445条 　清算人左ノ行為ヲ為スニハ監査委員ノ同意、若シ監査委員ナキトキハ債権者集会ノ決議アルコトヲ要ス但シ百万円以上ノ価額ヲ有スルモノニ関セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 債権者集会ノ決議ヲ要スル場合ニ於テ急迫ナル事情アルトキハ清算人ハ裁判所ノ許可ヲ得テ前項ニ掲グル行為ヲ為スコトヲ得

○３ 清算人前2項ノ規定ニ違反シタルトキト雖モ会社ハ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ

○４ 第245条ノ規定ハ特別清算ノ場合ニハ之ヲ適用セズ

第446条 　清算人ハ競売ニ依リテ財産ヲ換価スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第1項ノ規定ヲ適用セズ

第447条 　清算人ハ監査委員ノ意見ヲ聴キ債権者集会ニ対シテ協定ノ申出ヲ為スコトヲ得

第448条 　協定ノ条件ハ各債権者ノ間ニ平等ナルコトヲ要ス但シ少額ノ債権ニ付別段ノ定ヲ為シ其ノ他債権者間ニ差等ヲ設クルモ衡平ヲ害セザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 一般ノ先取特権其ノ他一般ノ優先権ハ前項ノ条件ヲ定ムルニ付之ヲ斟酌スルコトヲ要ス

第449条 　協定案ノ作成ニ当リ必要アリト認ムルトキハ清算人ハ第439条第4項ノ債権者ノ参加ヲ求ムルコトヲ得

第450条 　協定ヲ可決スルニハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ出席債権者ノ過半数ニシテ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ノ総債権ノ四分ノ三以上ニ当ル債権ヲ有スルモノノ同意アルコトヲ要ス

○２ 前項ノ決議ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス

○３ 破産法第321条及第326条ノ規定ハ協定ニ之ヲ準用ス

第451条 　協定ノ実行上必要アルトキハ協定ノ条件ヲ変更スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前4条ノ規定ヲ準用ス

第452条 　会社財産ノ状況ニ依リ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ清算人、監査役、監査委員、六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主若ハ申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ノ業務及財産ノ検査ヲ命ズルコトヲ得

○２ 第388条、第390条及第439条第4項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第453条 　検査役ハ調査ノ結果殊ニ左ノ事項ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス

第454条 　前条ノ報告ヲ受ケタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ左ノ処分ヲ為スコトヲ得

○２ 第387条第2項ノ規定ハ前項第1号又ハ第6号ノ処分アリタル場合ニ之ヲ準用ス

○３ 第394条乃至第396条ノ規定ハ第1項第5号ノ査定アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第455条 　特別清算開始ノ命令アリタル場合ニ於テ協定ノ見込ナキトキハ裁判所ハ職権ヲ以テ破産法ニ従ヒ破産ノ宣告ヲ為スコトヲ要ス協定ノ実行ノ見込ナキトキ亦同ジ

第456条 　第399条及第400条並ニ破産法第104条、第203条及第204条ノ規定ハ特別清算ノ場合ニ之ヲ準用ス

○２ 破産法第165条及第166条ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス