第8節　解散/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第404条 　会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス

第405条 　解散ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

第406条 　会社ガ存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生又ハ株主総会ノ決議ニ因リテ解散シタル場合ニ於テハ第343条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第406条ノ二 　左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル株主ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得

○２ 第112条第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第406条ノ三 　最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ハ本店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ニ未ダ営業ヲ廃止セザル旨ノ届出ヲ為スベキ旨ヲ法務大臣ガ官報ヲ以テ公告シタル場合ニ於テ其ノ公告ノ日ニ既ニ最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ガ同日ヨリ二月内ニ法務省令ヲ以テ定ムル所ニ依リ其ノ届出ヲ為サザルトキハ其ノ会社ハ其ノ期間満了ノ時ニ解散シタルモノト看做ス但シ其ノ期間内ニ登記ヲ為シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 前項ノ公告アリタルトキハ登記所ハ同項ノ会社ニ対シ其ノ公告アリタル旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後三年内ニ限リ第343条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第407条 　会社ガ解散シタルトキハ破産ノ場合ヲ除クノ外取締役ハ遅滞ナク株主ニ対シテ其ノ旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

第408条 　会社ガ合併ヲ為スニハ合併契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス

○２ 第281条第3項ノ規定ハ合併契約書ニ之ヲ準用ス

○３ 合併契約書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○４ 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○５ 合併後存続スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ合併ニ因リ消滅スル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ消滅スル会社ニ於ケル第1項ノ決議ハ第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ合併ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ其ノ旨ヲ定ムル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキ其ノ会社ニ付亦同ジ

○６ 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及消滅スル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ

○７ 第5項前段ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ存続スル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第3項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第408条ノ二 　取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ合併ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第3号ニ掲グルモノニ、第281条第3項ノ規定ハ前項第2号及第6号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

○３ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

第408条ノ三 　第408条第1項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ合併契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○２ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三及第245条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第409条 　合併ヲ為ス会社ノ一方ガ合併後存続スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

第409条ノ二 　合併後存続スル会社ハ合併ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ合併契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第410条 　合併ニ因リテ会社ヲ設立スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

第411条 　合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ総社員ノ同意ヲ得テ合併契約書ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 第408条第2項、第409条、第409条ノ二後段及前条ノ規定ハ前項ノ合併契約書ニ之ヲ準用ス

第412条 　会社ハ第408条第1項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外公告ヲ為ス方法トシテ定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

○２ 第100条第1項後段第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第413条 　削除

第413条ノ二 　合併後存続スル会社ノ資本ハ合併ニ因リ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得

○２ 合併ニ因リ設立スル会社ノ資本ハ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ前項第1号及第2号ノ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第413条ノ三 　合併後存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第408条第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ存続スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第409条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ合併ニ際シテ発行スル新株ト看做ス

○３ 第1項本文ノ場合ニ於テハ合併契約書ニ存続スル会社ニ付テハ第408条第1項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、第409条第1号及第8号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ

○４ 存続スル会社ハ合併契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ消滅スル会社ノ商号及本店、合併ヲ為スベキ時期並ニ第408条第1項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

○５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ合併契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

○７ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三第2項乃至第6項及第245条ノ四ノ規定ハ第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○８ 存続スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第5項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル合併ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

○９ 第1項本文ノ場合ニ於ケル存続スル会社ニ付テノ第408条ノ二第1項及第412条第1項ノ規定ノ適用ニ付テハ第408条ノ二第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及第408条ノ二第1項第3号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第412条第1項又ハ第413条ノ三第4項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第412条第1項中「第408条第1項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「合併契約書ヲ作リタル日」トス

第413条ノ四 　合併ニ因リテ消滅スル会社ハ第409条第9号ニ掲グル事項ノ記載アル合併契約書ニ付第408条第1項ノ承認ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ

○２ 第216条ノ規定ハ前項ニ規定スル決議ヲ為シタル場合ニ、第215条第3項及第4項ノ規定ハ其ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テ合併契約書ノ記載ニ依リ会社ニ提出スルコトヲ要セザルモノト為サレタル株券ニ之ヲ準用ス

第414条 　会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第188条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第414条ノ二 　取締役ハ第412条ニ規定スル手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ合併ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第281条第3項及第408条ノ二第3項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス

第414条ノ三 　合併後存続スル会社ノ取締役及監査役ニシテ合併前ニ就職シタルモノハ合併契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外合併後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第415条 　会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

○３ 第88条、第105条、第106条、第108条乃至第111条及第249条ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第416条 　第96条、第97条、第98条第2項、第102条及第103条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス

○２ 第376条第3項ノ規定ハ合併ノ場合ニ之ヲ準用ス

○３ 第208条及第209条第3項ノ規定ハ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○４ 第350条第1項及第3項ノ規定ハ第408条第5項及第6項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○５ 第220条ノ七第6項ノ規定ハ第409条ノ二ノ規定ニ依リ合併後存続スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス