第二款　吸収分割/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第374条ノ十六 　会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得

第374条ノ十七 　会社ガ吸収分割ヲ為スニハ其ノ双方ニ於テ分割契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス

○２ 分割契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第281条第3項ノ規定ハ分割契約書ニ之ヲ準用ス

○４ 分割契約書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○５ 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○６ 承継スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アル場合又ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ其ノ定ヲ設クル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ分割ヲ為ス会社ニ於ケル第1項ノ決議ハ第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ

○７ 承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社ニ付亦同項本文ニ同ジ

○８ 承継スル会社ノ定款ニ第6項ノ定アル場合ニ於ケル同項本文ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ其ノ会社ノ定款ニ其ノ定アル旨ヲ第4項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第374条ノ十八 　取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第4号ニ掲グルモノニ、第281条第3項ノ規定ハ前項第2号第3号及第7号ニ掲グル書類ニ、第374条ノ二第3項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス

第374条ノ十九 　分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ハ分割ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ分割契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第374条ノ二十 　各会社ハ第374条ノ十七第1項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外公告ヲ為ス方法トシテ定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ストキハ其ノ会社ニ於テハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

○２ 第100条第1項後段第2項第3項、第374条ノ四第1項但書及第376条第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第374条ノ二十一 　分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得

第374条ノ二十二 　分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ承継スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第374条ノ十七第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ

○２ 前項ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ分割ヲ為ス会社ニ於テハ第374条ノ十七第1項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ場合ニ於ケル分割ヲ為ス会社ニ付テハ第374条ノ十八第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第4号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第374条ノ二十第1項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第374条ノ二十第1項中「第374条ノ十七第1項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トシ、第374条ノ三十一第3項ニ於テ準用スル第374条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第374条ノ二十三 　分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第374条ノ十七第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ承継スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第374条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ分割ニ際シテ発行スル新株ト看做ス

○３ 第1項本文ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ承継スル会社ニ付テハ第374条ノ十七第1項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第2項第1号及第11号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ

○４ 承継スル会社ハ分割契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ分割ヲ為ス会社ノ商号及本店、分割ヲ為スベキ時期並ニ第374条ノ十七第1項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

○５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ承継スル会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ分割契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

○７ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三第2項乃至第6項及第245条ノ四ノ規定ハ第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○８ 承継スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第5項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル分割ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

○９ 第1項本文ノ場合ニ於ケル承継スル会社ニ付テノ第374条ノ十八第1項及第374条ノ二十第1項ノ規定ノ適用ニ付テハ第374条ノ十八第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第4号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第374条ノ二十第1項又ハ第374条ノ二十三第4項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第374条ノ二十第1項中「第374条ノ十七第1項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トス

第374条ノ二十四 　会社ノ分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 第374条ノ八第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第374条ノ二十五 　会社ノ分割ハ之ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第1項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第374条ノ二十六 　分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ分割契約書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス

○２ 第374条ノ二十第1項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割契約書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ其ノ会社ガ分割ヲ為シタル会社ナルトキハ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ、其ノ会社ガ承継シタル会社ナルトキハ承継シタル財産ノ価額ヲ限度トス

第374条ノ二十七 　分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ取締役及監査役ニシテ分割前ニ就職シタルモノハ分割契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外分割後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第374条ノ二十八 　会社ノ吸収分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

○３ 第105条第2項乃至第4項、第106条、第109条、第110条、第249条及第374条ノ十二第2項第4項第5項ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第374条ノ二十九 　分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ各会社ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ

○２ 承継シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ各会社ノ共有ニ属ス

○３ 第374条ノ十三第5項ノ規定ハ前2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第374条ノ三十 　分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第374条ノ三十一 　第208条及第209条第3項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○２ 第350条第1項及第3項ノ規定ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於ケル其ノ会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス

○３ 第374条ノ三、第374条ノ七及第374条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 第220条ノ七第6項ノ規定ハ第374条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス