第一款　新設分割/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第373条 　会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得

第374条 　会社ガ新設分割ヲ為スニハ分割計画書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス

○２ 分割計画書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第281条第3項ノ規定ハ分割計画書ニ之ヲ準用ス

○４ 分割計画書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○５ 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○６ 分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ第1項ノ決議ハ第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ

第374条ノ二 　取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第4号ニ掲グルモノニ、第281条第3項ノ規定ハ前項第2号第3号及第7号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

○３ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

第374条ノ三 　第374条第1項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○２ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三及第245条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第374条ノ四 　会社ハ第374条第1項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割後モ分割ヲ為ス会社ニ対シ其ノ債権ノ弁済ノ請求ヲ為スコトヲ得ル債権者ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第100条第1項後段第2項第3項及第376条第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第374条ノ五 　分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ承継スル債務ノ額及分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第374条ノ六 　分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ因リテ設立スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ第374条第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ

○２ 前項ノ場合ニ於テハ分割計画書ニ第374条第1項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ場合ニ於テハ第374条ノ二第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第4号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第374条ノ四第1項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第374条ノ四第1項中「第374条第1項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トシ、第374条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ

第374条ノ七 　分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ハ分割ヲ為ス旨及一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前、若シ其ノ日ガ第224条ノ三第1項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ場合ニ於テ会社ガ分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル会社ハ遅滞ナク同項ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス

第374条ノ八 　会社ノ分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第188条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第374条ノ九 　会社ノ分割ハ之ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第1項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第374条ノ十 　分割ニ因リテ設立シタル会社ハ分割計画書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス

○２ 第374条ノ四第1項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割計画書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ限度トス

第374条ノ十一 　取締役ハ第374条ノ四ニ規定スル手続ノ経過、分割ノ日、分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ヨリ承継シタル権利義務並ニ財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ分割ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ分割ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス　

○２ 第281条第3項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

○３ 株主、会社ノ債権者其ノ他ノ利害関係人ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

第374条ノ十二 　会社ノ新設分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ分割ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

○３ 第1項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

○４ 前項ノ規定ニ依リ二以上ノ裁判所ガ管轄権ヲ有スルトキハ先ニ訴ノ提起アリタル裁判所ノ管轄ニ専属ス

○５ 裁判所ハ著キ損害又ハ遅滞ヲ避クル為必要アリト認ムルトキハ申立ニ因リ又ハ職権ヲ以テ訴訟ノ全部ヲ第3項ニ規定スル裁判所ニ移送スルコトヲ得

○６ 第105条第2項乃至第4項、第106条、第109条、第110条及第249条ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第374条ノ十三 　分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付其ノ弁済ノ責ニ任ズ

○２ 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ所有ニ属ス

○３ 会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立シタル場合ニ於テ分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ

○４ 前項ニ規定スル場合ニ於テハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス

○５ 前2項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ分割ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム

第374条ノ十四 　分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第374条ノ十五 　第208条及第209条第3項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス