第二款　株式移転/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第364条 　会社ハ完全親会社ヲ設立スル為株式移転ヲ為スコトヲ得

○２ 株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ完全親会社ノ株主トナル

○３ 株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ハ次条第1項ノ決議ニ従ヒ株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社（以下本項ニ於テ発行会社ト称ス）ノ発行シタル新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク）ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第280条ノ二十第2項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第1項ノ決議ニ於ケル同項第4号ノ二ニ掲グル事項ノ定ガ第2号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル

第365条 　会社ガ株式移転ヲ為スニハ左ノ事項ニ付株主総会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス

○２ 設立スル完全親会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ前項ノ決議ハ第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○３ 第353条第4項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ニ、同条第5項ノ規定ハ第1項ノ決議ニ之ヲ準用ス

第366条 　取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式移転ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第1号及第3号ニ掲グルモノニ、第281条第3項ノ規定ハ前項第2号第2号ノ二及第6号ニ掲グル書類ニ、第354条第3項及第4項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス

第367条 　設立スル完全親会社ノ資本ハ株式移転ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ヨリ其ノ会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第368条 　完全子会社トナル会社ハ第365条第1項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式移転ノ日ニ於テ株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ

○２ 第216条ノ規定ハ第365条第1項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第368条ノ二 　前条ノ規定ハ株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第369条 　株式移転ヲ為シタルトキハ設立シタル完全親会社ノ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第188条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ設立シタル完全親会社ハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第370条 　株式移転ハ之ニ因リテ設立シタル完全親会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第1項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第371条 　第208条及第209条第3項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○２ 第355条及第360条ノ規定ハ株式移転ノ場合ニ之ヲ準用ス

第372条 　会社ノ株式移転ノ無効ハ株式移転ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 第105条第2項乃至第4項、第109条、第110条、第137条、第138条、第249条及第363条第2項乃至第4項ノ規定ハ前項ノ訴ニ、第208条及第209条第3項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第363条第4項ノ場合ニ之ヲ準用ス