第一款　株式交換/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第352条 　会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社（以下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス）トナル為株式交換ヲ為スコトヲ得

○２ 株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ次条第2項第6号ノ日ニ於テ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ日ニ於テ其ノ会社ノ株主トナル

○３ 株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ハ次条第2項第6号ノ日ニ於テ株式交換契約書ノ記載ニ従ヒ株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社（以下本項ニ於テ発行会社ト称ス）ノ発行シタル新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク）ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第280条ノ二十第2項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第2項第4号ノ二ノ規定ニ基ク株式交換契約書ノ記載ガ第2号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル

第353条 　会社ガ株式交換ヲ為スニハ株式交換契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス

○２ 株式交換契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第281条第3項ノ規定ハ株式交換契約書ニ之ヲ準用ス

○４ 株式交換契約書ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○５ 第1項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○６ 完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第1項ノ決議ハ第348条第1項及第2項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○７ 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ

○８ 第6項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第4項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

第354条 　取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式交換ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第3号ニ掲グルモノニ、第281条第3項ノ規定ハ前項第2号第2号ノ二及第6号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

○３ 株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

○４ 株式交換ノ日ノ前日迄ハ完全子会社トナル会社ノ新株予約権者ニ付亦前項ニ同ジ

第355条 　第353条第1項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○２ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三及第245条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第356条 　完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス

第357条 　完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得

第358条 　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第353条第1項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第356条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス

○３ 第1項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第353条第1項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第2項第1号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ

○４ 完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第353条第1項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

○５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得

○６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス

○７ 第245条ノ二第2項、第245条ノ三第2項乃至第6項及第245条ノ四ノ規定ハ第5項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○８ 完全親会社トナル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第5項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ

○９ 第1項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第354条第1項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第3号中「前条第1項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第358条第4項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス

第359条 　完全子会社トナル会社ハ第353条第1項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式交換ノ日ニ於テ株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ一月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス

○２ 第216条ノ規定ハ第353条第1項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第359条ノ二 　前条ノ規定ハ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第359条ノ三 　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ株式交換ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第360条 　取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ株式交換ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 第281条第3項及第354条第3項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス

第361条 　完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス

第362条 　第208条及第209条第3項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス

○２ 第350条第1項及第3項ノ規定ハ第353条第7項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス

○３ 第220条ノ七第6項ノ規定ハ第356条ノ規定ニ依リ完全親会社トナル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス

第363条 　会社ノ株式交換ノ無効ハ株式交換ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役又ハ清算人ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

○３ 第1項ノ訴ハ完全親会社トナリタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

○４ 株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第356条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス

○５ 第105条第2項乃至第4項、第109条、第137条、第249条及第280条ノ十七ノ規定ハ第1項ノ訴ニ、第208条及第209条第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス