第4節　会社ノ計算/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第281条 　取締役ハ毎決算期ニ左ニ掲グルモノ及其ノ附属明細書ヲ作リ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項第1号又ハ第4号ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス

○３ 取締役ハ第1項第2号若ハ第3号ニ掲グル書類又ハ同項ノ附属明細書ニ記載スベキ情報ヲ記録シタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ此等ノ書類ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ電磁的記録ハ之ヲ此等ノ書類ト、其ノ電磁的記録ノ記録ハ之ヲ此等ノ書類ノ記載ト看做ス

○４ 第1項ニ掲グルモノハ監査役ノ監査ヲ受クルコトヲ要ス

○５ 第1項第1号乃至第3号ニ掲グルモノ及同項ノ附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム

第281条ノ二 　取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ七週間前ニ前条第1項各号ニ掲グルモノヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス

○２ 取締役ハ前項ノ規定ニ依リ前条第1項各号ニ掲グルモノヲ提出シタル日ヨリ三週間内ニ同項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス

○３ 前条第2項又ハ第3項ノ場合ニ於テハ取締役ハ前2項ノ規定ニ依ル同条第1項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ノ提出ニ代ヘテ前条第2項ニ於テ準用スル第33条ノ二第1項又ハ前条第3項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前2項ノ規定ニ依リ同条第1項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ヲ提出シタルモノト看做ス

○４ 前条第2項又ハ第3項ノ場合ニ於テ監査役ノ請求アリタルトキハ前3項ノ取締役ハ前3項ノ規定ニ拘ラズ第1項及第2項ノ期間内ニ前項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ監査役ニ交付スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ同項後段ノ規定ヲ準用ス

第281条ノ三 　監査役ハ前条第1項ノ規定ニ依リ第281条第1項各号ニ掲グルモノヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ監査報告書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第281条第3項ノ規定ハ第1項ノ監査報告書ノ作成ニ、前条第3項及第4項ノ規定ハ第1項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス

第282条 　取締役ハ定時総会ノ会日ノ二週間前ヨリ第281条第1項ニ掲グルモノ及監査報告書ヲ五年間本店ニ、其ノ謄本（其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム）ヲ三年間支店ニ備置クコトヲ要ス

○２ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

○３ 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ前項各号ニ掲グル請求（子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第43条ノ二第1項ニ掲グルモノニ係ル請求）ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項但書ノ規定ヲ準用ス

第283条 　取締役ハ第281条第1項各号ニ掲グルモノヲ定時総会ニ提出シテ同項第3号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ内容ヲ報告シ、同項第1号、第2号及第4号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス

○２ 定時総会ノ招集ノ通知ニ際シテハ第281条第1項各号ニ掲グルモノ及監査報告書ノ謄本ヲ交付スルコトヲ要ス

○３ 前項ノ謄本ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於テハ同項ノ謄本ノ交付ニ代ヘテ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ同項ノ通知ニ際シ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得但シ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス

○４ 取締役ハ第1項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表又ハ其ノ要旨ヲ公告スルコトヲ要ス但シ次項ノ決議ヲ為シタル会社ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ

○５ 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ガ第1項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表ニ記載又ハ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ同項ノ承認ヲ得タル日後五年ヲ経過スル日迄不特定多数ノ者ガ其ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコトトスルコトヲ得

○６ 第4項ノ要旨ノ記載方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム

第284条 　削除

第284条ノ二 　会社ノ資本ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済株式ノ発行価額ノ総額トス

○２ 株式ノ発行価額ノ二分ノ一ヲ超エザル額ハ資本ニ組入レザルコトヲ得

第285条 　会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録スベキ財産ニ付テハ第34条ノ規定ニ拘ラズ法務省令ノ定ムル所ニ依リ其ノ価額ヲ付スルコトヲ要ス

第286条 　削除

第287条 　削除

第288条 　会社ハ資本準備金ノ額ト併セテ其ノ資本ノ四分ノ一ニ達スル迄ハ毎決算期ニ利益ノ処分トシテ支出スル金額ノ十分ノ一以上ヲ、第293条ノ五第1項ノ金銭ノ分配ヲ為ス毎ニ其ノ分配額ノ十分ノ一ヲ利益準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス

第288条ノ二 　左ニ掲グル金額ハ之ヲ資本準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス

○２ 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ前項第3号ノ二ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得

○３ 前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヨリ同項ノ規定ニ依リ資本準備金ト為サザル金額ニ相当スル金額ヲ控除スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金ヨリ控除スル金額ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ利益準備金ト為ス額ヲ超ユルコトヲ得ズ

○４ 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ第1項第3号ノ三ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ヲ準用ス

○５ 第1項第5号ノ超過額中合併ニ因リ消滅シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ利益準備金ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ利益準備金ト為スコトヲ要ス

第289条 　資本準備金又ハ利益準備金ハ資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合ヲ除クノ外之ヲ使用スルコトヲ得ズ但シ第293条ノ三ニ規定スル場合ハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 会社ハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主総会ノ決議ヲ以テ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ其ノ資本ノ四分ノ一ニ相当スル額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ決議ニ於テ減少スベキ資本準備金又ハ利益準備金ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額ニ付決議ヲ為スコトヲ要ス

○３ 前項ノ場合ニ於テハ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヲ超ユルコトヲ得ズ

○４ 第375条第2項第3項、第376条及第380条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第290条 　利益ノ配当ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得

○２ 前項ノ規定ニ違反シテ配当ヲ為シタルトキハ会社ノ債権者ハ之ヲ返還セシムルコトヲ得

第291条 　会社ノ目的タル事業ノ性質ニ依リ会社ノ成立後二年以上其ノ営業全部ノ開業ヲ為スコト能ハザルモノト認ムルトキハ会社ハ定款ヲ以テ一定ノ株式ニ付其ノ開業前一定ノ期間内一定ノ利息ヲ株主ニ配当スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

○２ 前項ノ定款ノ規定又ハ其ノ変更ハ裁判所ノ認可ヲ得ルコトヲ要ス

○３ 第1項ノ期間内ニ発行スル株式ニシテ利息ノ配当ヲ為スモノノ発行価額ハ同項ニ定ムル利息ノ年額ノ二十倍ヲ下ルコトヲ得ズ

第292条 　削除

第293条 　利益又ハ利息ノ配当ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ第222条第1項ノ規定ノ適用ヲ妨ゲズ且会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ利益又ハ利息ノ配当ハ之ヲ為サズ

第293条ノ二 　会社ハ利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議ヲ以テ配当ヲ為スコトヲ得ベキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得

第293条ノ三 　会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ準備金ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得

第293条ノ四 　削除

第293条ノ五 　営業年度ヲ一年トスル会社ハ定款ヲ以テ一営業年度ニ付一回ニ限リ営業年度中ノ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於ケル株主ニ対シ取締役会ノ決議ニ依リ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得

○２ 前項ノ決議ハ同項ノ一定ノ日ヨリ三月内ニ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第1項ノ金銭ノ分配ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第1号乃至第4号ノ金額ヲ控除シタル残額ニ第5号乃至第7号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得

○４ 会社ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第290条第1項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第1項ノ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ズ

○５ 営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ第1項ノ金銭ノ分配ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ分配シタル金銭ノ額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ分配シタル金銭ノ額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○６ 第1項ノ金銭ノ分配ハ第209条第1項、第222条第1項、第222条ノ六第1項但書（第222条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第280条ノ二十第2項第11号及第293条ノ規定ノ適用ニ付テハ利益ノ配当ト看做シ、第1項ノ一定ノ日ハ第222条ノ六第1項但書（第222条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第280条ノ二十第2項第11号ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス

○７ 第266条第2項第3項及第5項ノ規定ハ第5項ノ取締役ノ責任ニ、第290条第2項ノ規定ハ第3項ノ規定ニ違反シテ金銭ノ分配ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第293条ノ六 　総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○２ 前項ノ請求ハ理由ヲ附シタル書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第204条ノ二第2項及第3項ノ規定ハ前2項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

第293条ノ七 　前条ノ規定ニ依ル請求アリタルトキハ取締役ハ其ノ請求ガ左ニ掲グル事由ニ該当スルト認ムベキ相当ノ理由アル場合ヲ除クノ外之ヲ拒ムコトヲ得ズ

第293条ノ八 　親会社ノ株主ニシテ其ノ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル第293条ノ六第1項ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

○２ 前項ノ株主ニ付前条各号ニ掲グル事由アルトキハ裁判所同項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ

第294条 　会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得

○２ 検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得

○３ 第237条ノ二第2項及第3項ノ規定ハ第1項ノ検査役ノ選任アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第294条ノ二 　会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ

○２ 会社ガ特定ノ株主ニ対シ無償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ株主ノ権利ノ行使ニ関シテ之ヲ供与シタルモノト推定ス会社ガ特定ノ株主ニ対シ有償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタル場合ニ於テ自己又ハ其ノ子会社ノ受ケタル利益ガ供与シタル利益ニ比シ著シク少ナキトキ亦同ジ

○３ 会社ガ第1項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ其ノ利益ノ供与ヲ受ケタル者ハ之ヲ会社又ハ其ノ子会社ニ返還スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ会社又ハ其ノ子会社ニ対シテ給付シタルモノアルトキハ其ノ返還ヲ受クルコトヲ得

○４ 第267条乃至第268条ノ三ノ規定（子会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ子会社ニ付テハ有限会社法第31条第1項並ニ同条第2項ニ於テ準用スル第267条第2項乃至第7項及第268条乃至第268条ノ三ノ規定）ハ前項ノ利益ノ返還ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第295条 　身元保証金ノ返還ヲ目的トスル債権其ノ他会社ト使用人トノ間ノ雇傭関係ニ基キ生ジタル債権ヲ有スル者ハ会社ノ総財産ノ上ニ先取特権ヲ有ス

○２ 前項ノ先取特権ノ順位ハ民法第306条第1号ニ掲グル先取特権ニ次グ