第3節ノ三　新株予約権/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第280条ノ十九 　新株予約権トハ之ヲ有スル者（以下新株予約権者ト称ス）ガ会社ニ対シ之ヲ行使シタルトキニ会社ガ新株予約権者ニ対シ新株ヲ発行シ又ハ之ニ代ヘテ会社ノ有スル自己ノ株式ヲ移転スル義務ヲ負フモノヲ謂フ

○２ 新株予約権ニ付テハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本節ノ定ムル所ニ依ル

第280条ノ二十 　会社ハ新株予約権ヲ発行スルコトヲ得

○２ 前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○３ 前項ノ決議ニ於テハ定款ニ同項第8号、第9号、第11号及第12号ニ掲グル事項ニ付定アルトキハ其ノ定ニ従フコトヲ要ス

○４ 新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ於テハ新株予約権ノ発行価額及第2項第4号ニ掲グル額トノ合計額ノ一株当リノ額ヲ其ノ新株一株ノ発行価額ト看做ス

第280条ノ二十一 　株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ新株予約権ニ付テノ前条第2項第1号、第2号及第4号乃至第8号ニ掲グル事項並ニ各新株予約権ノ最低発行価額（無償ニテ発行スル場合ニハ其ノ旨）ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス

○２ 　前項ノ決議ハ新株予約権ニシテ決議ノ日ヨリ一年内ニ発行価額ノ払込（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ発行）ヲ為スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス

○３ 　第280条ノ二第3項ノ規定ハ第1項ノ決議ニ之ヲ準用ス

第280条ノ二十二 　会社ハ第280条ノ二十第2項ノ決議ニ於テ各新株予約権ノ発行価額其ノ他ノ発行ノ条件ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス

第280条ノ二十三 　会社ハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）ノ二週間前ニ第280条ノ二十第2項第1号乃至第8号ニ掲グル事項、新株予約権ノ発行価額及其ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額ノ算定ノ理由（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ其ノ理由）並ニ募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

第280条ノ二十四 　前2条ノ規定ハ第280条ノ二十第2項第12号ノ新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権及第280条ノ二十一第1項ノ決議アリタル新株予約権ニ付テハ之ヲ適用セズ

第280条ノ二十五 　株主ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ発行ノ条件ハ株主ガ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ取得スルコトヲ得ベキモノナルコトヲ要ス

○２ 前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一（第220条ノ二第3項ノ規定ニ依リ異ル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合）ニ満タザル端数ニ付テハ之ヲ取得スルコトヲ得ズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ

○３ 第280条ノ四第3項ノ規定ハ株主ガ新株予約権ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ二十六 　株主ガ新株予約権ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ数、其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数、第280条ノ二十第2項第3号乃至第7号ニ掲グル事項並ニ一定ノ期日迄ニ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サザルトキハ之ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス

○２ 第280条ノ五第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ二十七 　株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権ヲ発行スベキコト並ニ其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第280条ノ二第3項及第280条ノ二十一第2項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第280条ノ二十八 　新株予約権ノ申込又ハ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サントスル者ハ新株予約権申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ新株予約権ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ新株予約権申込証ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 新株予約権申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 第175条第5項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第7項及第8項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス

○４ 会社ハ第1項ノ規定ニ依リ新株予約権ノ申込ヲ為シタル者中ヨリ新株予約権ノ割当ヲ受クル者ヲ定メ且之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数ヲ定ムルコトヲ要ス

○５ 前各項ノ規定ハ第2項各号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株予約権ノ総数ヲ割当ツル場合ニハ之ヲ適用セズ

第280条ノ二十九 　新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ハ払込期日ニ各新株予約権ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス

○２ 新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ガ前項ノ払込期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

○３ 第177条第2項ノ規定ハ第1項ノ払込ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十 　会社ハ第280条ノ二十第2項第9号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）後遅滞ナク新株予約権証券ヲ発行スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第226条第2項及第3項ノ規定ヲ準用ス

○２ 新株予約権証券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス

第280条ノ三十一 　取締役ハ新株予約権原簿ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○２ 左ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ新株予約権者ノ氏名及住所、其ノ有スル新株予約権ノ数並ニ各新株予約権ノ取得ノ年月日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 前項第2号ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ第1項第1号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要セズ

○４ 第280条ノ二十第2項第9号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ新株予約権証券ガ発行セラレタルトキハ第2項第2号ノ新株予約権ニ付同項ノ規定ニ依リ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録セラレタル事項ヲ抹消スルコトヲ要ス但シ同項第1号ノ場合ニハ此ノ限ニ在ラズ

○５ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ、第224条第1項乃至第3項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録アル新株予約権者ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十二 　新株予約権ヲ発行スルトキハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

○２ 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス

○３ 第67条ノ規定ハ第1項ノ登記ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十三 　新株予約権ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ第280条ノ二十第2項第8号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ取締役会ノ承認ヲ要ス

○２ 前項但書ノ承認ノ申請ヲ為スニハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方並ニ譲渡サントスル新株予約権ノ数ヲ記載シタル書面ヲ提出スルコトヲ要ス

○３ 第222条ノ五第3項及第204条ノ二第3項ノ規定ハ前項ノ承認ノ申請ニ、同条第4項第6項及第7項前段ノ規定ハ其ノ承認ノ申請アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十四 　新株予約権ヲ譲渡スニハ新株予約権証券ヲ交付スルコトヲ要ス

○２ 第205条第2項及小切手法第21条ノ規定ハ新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十四ノ二 　新株予約権証券ハ公示催告ノ手続ニ依リテ之ヲ無効ト為スコトヲ得

○２ 新株予約権証券ヲ喪失シタル者ハ除権判決ヲ得ルニ非ザレバ其ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ

第280条ノ三十五 　第280条ノ二十第2項第8号ニ掲グル事項ノ定アル新株予約権ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ

○２ 第206条第2項ノ規定ハ新株予約権原簿ノ名義書換代理人ヲ置ク場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十六 　会社ハ第280条ノ二十第2項ノ決議ニ於テ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由トシテ定メタル事由ガ発生シタルトキニ限リ新株予約権ノ消却ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却セラルベキ新株予約権ハ取締役会之ヲ決ス

○２ 前項後段ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、消却セラルベキ新株予約権及一定ノ期間内ニ新株予約権証券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且新株予約権者ニ対シ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ

○３ 消却セラルベキ新株予約権ニ付新株予約権証券ヲ発行セザリシトキハ前項本文ノ公告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

○４ 新株予約権ノ消却ハ第2項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ

第280条ノ三十七 　新株予約権ヲ行使スル者ハ請求書ニ新株予約権証券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出シ且第280条ノ二十第2項第4号ニ掲グル額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス但シ新株予約権証券ヲ発行セザリシトキ又ハ第266条第11項ノ規定ニ依リ之ヲ会社ニ預託シタルトキハ之ヲ添付スルコトヲ要セズ

○２ 第222条ノ五第3項及第204条ノ二第3項ノ規定ハ前項ノ請求書ノ提出ニ、第204条ノ三第4項ノ規定ハ前項本文ノ新株予約権証券ニ之ヲ準用ス

○３ 第1項ノ払込ハ第280条ノ二十八第2項第6号ノ場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

○４ 第175条第1項及同条第8項ニ於テ準用スル第33条ノ二第2項ノ規定ハ第1項ノ請求書ニ、第178条及第189条ノ規定ハ第1項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第222条ノ七ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因ル変更ノ登記ニ之ヲ準用ス

第280条ノ三十八 　前条第1項ノ規定ニ依リ新株予約権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル

○２ 第224条ノ三第1項ノ期間内ノ新株予約権ノ行使ニ因リテ取得シタル株式ニ付テハ株主ハ其ノ期間内ハ議決権ヲ有セズ

第280条ノ三十九 　第203条第2項及第3項ノ規定ハ新株予約権ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス

○２ 第208条ノ規定ハ新株予約権ノ消却アリタル場合ニ之ヲ準用ス

○３ 第220条ノ七第6項ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス

○４ 第222条ノ二第3項、第280条ノ十及第280条ノ十一ノ規定ハ新株予約権ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス