第3節ノ二　新株ノ発行/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第280条ノ二 　会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類、数及最低発行価額ニ付第343条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス

○３ 前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第232条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○４ 第2項ノ決議ハ決議ノ日ヨリ一年内ニ払込ヲ為スベキ新株ニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス

○５ 市場価格アル株式ヲ公正ナル価額ニテ発行スル場合ニ於テハ第1項第2号ノ発行価額ニ付テハ其ノ決定ノ方法ヲ定ムルヲ以テ足ル

第280条ノ三 　株式ノ発行価額其ノ他発行ノ条件ハ発行毎ニ之ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス

第280条ノ三ノ二 　会社ハ払込期日ノ二週間前ニ新株ノ種類、数、発行価額（第280条ノ二第5項ノ規定ニ依リ発行価額ノ決定ノ方法ヲ定メタル場合ハ其ノ方法）、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス

第280条ノ三ノ三 　前2条ノ規定ハ第280条ノ二第1項第5号ノ新株ノ引受権ノ目的タル株式及同条第2項ノ決議アリタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ

○２ 前条ノ規定ハ次条第2項ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式及新株ノ引受権ヲ有スル者ガ第280条ノ五第3項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ

第280条ノ四 　新株ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ新株ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス

○２ 前項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一（第220条ノ二第3項ノ規定ニ依リ異ナル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合）ニ満タザル端数ニ付テハ前項ノ権利ヲ有セズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ

○３ 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ於テハ会社ハ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ第1項ノ権利ヲ有スベキ旨及新株ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキトキハ其ノ旨ヲ其ノ日ノ二週間前、若シ其ノ日ガ第224条ノ三第1項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス

第280条ノ五 　株主ガ新株ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル株式ノ種類及数、一定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第280条ノ二第1項第6号及第7号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ通知ハ同項ノ期日ノ二週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 会社ガ通知ヲ為シタルモ新株ノ引受権ヲ有スル者ガ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

第280条ノ五ノ二 　株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類及数ニ付第343条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第280条ノ二第3項及第4項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス

第280条ノ六 　株式申込証ノ用紙ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ規定ハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株ノ総数ヲ引受クル場合ニハ之ヲ適用セズ

第280条ノ六ノ二 　第280条ノ二第1項第6号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ同項第7号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ第280条ノ五第1項ノ期日ノ二週間前ニ新株引受権証書ヲ発行スルコトヲ要ス

○２ 新株引受権証書ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス

第280条ノ六ノ三 　新株ノ引受権ヲ譲渡スニハ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ要ス

○２ 第205条第2項及小切手法第21条ノ規定ハ新株引受権証書ニ之ヲ準用ス

第280条ノ六ノ四 　新株引受権証書ヲ発行シタル場合ニ於テハ株式ノ申込ハ新株引受権証書ニ依リテ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ第175条第1項及第3項ノ規定ヲ準用ス

○２ 新株引受権証書ヲ喪失シタル者ハ株式申込証ニ依リ株式ノ申込ヲ為スコトヲ得但シ其ノ申込ハ新株引受権証書ニ依ル申込アリタルトキハ其ノ効力ヲ失フ

第280条ノ七 　新株ノ引受人ハ払込期日ニ各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス

第280条ノ八 　現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第280条ノ二第1項第3号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル株式ノ総数ガ発行済株式ノ総数ノ十分ノ一ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第173条第2項（第1号ヲ除ク）第3項（第2号ヲ除ク）及第246条第4項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス

○３ 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ取締役及現物出資ヲ為ス者ニ通告スルコトヲ得

○４ 現物出資ヲ為ス者前項ノ変更ニ服セザルトキハ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得

○５ 通告後二週間内ニ前項ノ取消ナキトキハ第1項ノ事項ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第280条ノ九 　払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ノ翌日ヨリ株主トナル

○２ 新株ノ引受人ガ払込期日迄ニ払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

○３ 前項ノ規定ハ新株ノ引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第280条ノ十 　会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得

第280条ノ十一 　取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

○２ 第267条乃至第268条ノ三ノ規定ハ前項ノ支払ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第280条ノ十二 　新株ヲ引受ケタル者ハ新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ日ヨリ一年ヲ経過シタル後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙若ハ新株引受権証書ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ其ノ株式ニ付株主ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第280条ノ十三 　新株発行ニ因ル変更ノ登記アリタルニ拘ラズ仍引受ナキ株式アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ

○２ 前項ノ規定ハ取締役ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第280条ノ十三ノ二 　現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

○２ 現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

○３ 第266条第3項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ、同条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 第280条ノ二第1項第3号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役ハ前3項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第1項及第2項ノ義務ヲ負フコトナシ

○５ 前条第2項ノ規定ハ第1項及第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ十三ノ三 　前条第1項第2項及第5項ノ規定ハ第280条ノ八第2項ニ於テ準用スル第173条第2項第3号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第193条第2項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第280条ノ十四 　第175条第1項第3項乃至第9項、第176条、第177条第2項第3項、第178条、第189条及第190条ノ規定ハ新株ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ第280条ノ六第2項ノ場合ニ於テハ第175条第1項第3項乃至第8項ノ規定ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 第175条第4項及第177条第2項ノ規定ハ新株引受権証書ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

第280条ノ十五 　新株発行ノ無効ハ発行ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ株主、取締役又ハ監査役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

第280条ノ十六 　第88条、第105条第2項乃至第4項、第109条、第137条及第249条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス

第280条ノ十七 　新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ新株ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ

○２ 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ

第280条ノ十八 　前条第1項ノ場合ニ於テハ会社ハ新株ノ株主ニ対シ其ノ払込ミタル金額ノ支払ヲ為スコトヲ要ス

○２ 前項ノ金額ガ前条第1項ノ判決確定ノ時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ照シ著シク不相当ナルトキハ裁判所ハ会社又ハ前項ノ株主ノ請求ニ依リ前項ノ金額ノ増減ヲ命ズルコトヲ得

○３ 第208条及第209条第1項第2項ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス