第二款　取締役及取締役会/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第254条 　取締役ハ株主総会ニ於テ之ヲ選任ス

○２ 会社ハ定款ヲ以テスルモ取締役ガ株主タルコトヲ要スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得ズ

○３ 会社ト取締役トノ間ノ関係ハ委任ニ関スル規定ニ従フ

第254条ノ二 　左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ

第254条ノ三 　取締役ハ法令及定款ノ定並ニ総会ノ決議ヲ遵守シ会社ノ為忠実ニ其ノ職務ヲ遂行スル義務ヲ負フ

第255条 　取締役ハ三人以上タルコトヲ要ス

第256条 　取締役ノ任期ハ二年ヲ超ユルコトヲ得ズ

○２ 最初ノ取締役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ一年ヲ超ユルコトヲ得ズ

○３ 前2項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期中ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄其ノ任期ヲ伸長スルコトヲ妨ゲズ

第256条ノ二 　取締役ノ選任決議ニ付テハ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ

第256条ノ三 　二人以上ノ取締役ノ選任ヲ目的トスル総会ノ招集アリタルトキハ株主ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ニ対シ累積投票ニ依ルベキコトヲ求ムルコトヲ得

○２ 前項ノ請求ハ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第204条ノ二第2項及第3項ノ規定ハ前2項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

○４ 第1項ノ請求アリタルトキハ取締役ノ選任決議ニ付テハ各株主ハ一株（一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ一単元ノ株式）ニ付選任スベキ取締役ノ数ト同数ノ議決権ヲ有ス此ノ場合ニ於テハ各株主ハ一人ノミニ投票シ又ハ二人以上ニ投票シテ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得

○５ 前項ノ場合ニ於テハ投票ノ最多数ヲ得タル者ヨリ順次取締役ニ選任セラレタルモノトス

○６ 第1項ノ場合ニ於テハ議長ハ議決ニ先チ同項ノ請求アリタル旨ヲ宣告スルコトヲ要ス

○７ 第2項ノ書面及第3項ニ於テ準用スル第204条ノ二第2項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ハ総会ノ終結ニ至ル迄之ヲ本店ニ備置キ株主ノ閲覧ニ供スルコトヲ要ス

第257条 　取締役ハ何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得

○２ 前項ノ決議ハ第343条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ

○３ 取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ株主総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得

○４ 第88条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第257条ノ二 　会社ガ第222条第1項第6号ニ掲グル事項（取締役ニ関スルモノニ限ル）ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テハ取締役ハ同条第7項第1号及第2号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株主ノ総会ニ於テ選任ス此ノ場合ニ於テハ第254条第1項ノ規定ハ之ヲ適用セズ

○２ 前項ノ規定ニ依ル取締役ノ選任決議ニ付テハ同項ノ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ

○３ 株主総会ニ関スル規定ハ第1項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第257条ノ三 　第170条第4項、第183条第2項又ハ前条第1項ノ規定ニ依リ選任セラレタル取締役ハ何時ニテモ其ノ選任ニ係ル種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得

○２ 株主総会ニ関スル規定及第343条ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス

○３ 第1項本文ノ取締役ノ解任ニ付テハ第257条ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ取締役ノ任期ノ満了前ニ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ議決権ヲ有スル者ヲ欠クニ至リタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○４ 第1項本文ノ取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ前項但書ノ場合ヲ除クノ外六月前ヨリ引続キ左ノ何レカニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ第2号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ニ付テハ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキニ限ル

○５ 第88条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○６ 会社ハ第3項本文ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第1項本文ノ取締役ノ全部又ハ一部ヲ第257条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ同条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキモノトセラレタル取締役ニ付テハ第4項第1号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ同項ノ規定ニ依ル解任ヲ請求スルコトヲ得ズ

第257条ノ四 　前2条ノ規定ノ適用ニ付テハ第222条第7項第2号ノ定ニ依リ共同シテ取締役ヲ選任スベキ二以上ノ種類ノ株主ハ之ヲ一ノ種類ノ株主ト看做ス

第257条ノ五 　第222条第7項ノ定款ノ定（取締役ニ関スルモノニ限ル以下本条及次条ニ於テ同ジ）アル会社ハ法令又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠キ其ノ員数ニ足ルベキ数ノ取締役ヲ選任スベキ株主ガ存セザル場合ニハ同項ノ定款ノ定ヲ廃止シタルモノト看做ス

第257条ノ六 　会社ガ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定又ハ第222条第7項ノ定款ノ定ヲ廃止シタル場合ニハ第256条ノ規定ニ拘ラズ第257条ノ三第1項本文ノ取締役ノ任期ハ其ノ定款変更ノ効力ガ生ジタル時ニ満了シタルモノト看做ス

第258条 　法律又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠クニ至リタル場合ニ於テハ任期ノ満了又ハ辞任ニ因リテ退任シタル取締役ハ新ニ選任セラレタル取締役ノ就職スル迄仍取締役ノ権利義務ヲ有ス

○２ 前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ一時取締役ノ職務ヲ行フベキ者ヲ選任スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第259条 　取締役会ハ各取締役之ヲ招集ス但シ取締役会ニ於テ招集ヲ為スベキ取締役ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 前項但書ニ規定スル場合ニ於テハ同項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ会議ノ目的タル事項ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

○３ 第1項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ第1項但書ノ取締役ノ承諾ヲ得テ其ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ提供ヲ為シタル取締役ハ前項ノ規定ニ依ル請求ヲ為シタルモノト看做ス

○４ 第2項ノ請求アリタル場合ニ於テ五日内ニ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ノ日ヲ会日トスル取締役会ノ招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ其ノ請求ヲ為シタル取締役ハ取締役会ノ招集ヲ為スコトヲ得

第259条ノ二 　取締役会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各取締役及各監査役ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

第259条ノ三 　取締役会ハ取締役及監査役ノ全員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第260条 　取締役会ハ会社ノ業務執行ヲ決シ取締役ノ職務ノ執行ヲ監督ス

○２ 取締役会ハ左ノ事項其ノ他ノ重要ナル業務執行ニ付テハ取締役ニ決セシムルコトヲ得ズ

○３ 左ニ掲グル取締役ハ会社ノ業務ヲ執行ス

○４ 前項ノ取締役ハ三月ニ一回以上業務ノ執行ノ状況ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス

○５ 第3項ノ取締役以外ノ取締役ニシテ会社ノ業務ヲ執行シタルモノハ第188条第2項第7号ノ二ノ規定ノ適用ニ付テハ会社又ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役ト看做ス

第260条ノ二 　取締役会ノ決議ハ取締役ノ過半数出席シ其ノ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ定款ヲ以テ此ノ要件ヲ加重スルコトヲ妨ゲズ

○２ 前項ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル取締役ハ決議ニ参加スルコトヲ得ズ

○３ 前項ノ規定ニ依リテ決議ニ参加スルコトヲ得ザル取締役ノ数ハ第1項ノ取締役ノ数ニ之ヲ算入セズ

第260条ノ三 　監査役ハ取締役会ニ出席スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ意見ヲ述ブルコトヲ要ス

○２ 監査役ハ取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令若ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ又ハ為ス虞アリト認ムルトキハ取締役会ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス

○３ 前項ノ場合ニ於テ必要アルトキハ監査役ハ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得

○４ 第259条第4項ノ規定ハ前項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス

第260条ノ四 　取締役会ノ議事ニ付テハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○３ 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ出席シタル取締役及監査役之ニ署名スルコトヲ要ス

○４ 第33条ノ二ノ規定ハ第1項ノ議事録ニ之ヲ準用ス

○５ 取締役ハ第1項ノ議事録ヲ十年間本店ニ備置クコトヲ要ス

○６ 株主又ハ親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ左ノ請求ヲ為スコトヲ得会社ノ債権者ガ取締役又ハ監査役ノ責任ヲ追及スル為必要アルトキ亦同ジ

○７ 閲覧又ハ謄写ニ因リ会社又ハ其ノ親会社若ハ子会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アルトキハ裁判所前項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ

第261条 　会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ要ス

○２ 前項ノ場合ニ於テハ数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定ムルコトヲ得

○３ 第39条第2項、第78条及第258条ノ規定ハ代表取締役ニ之ヲ準用ス

第262条 　社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ

第263条 　取締役ハ左ニ掲グルモノ（第3号ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム）ヲ左ニ定ムル場所ニ備置クコトヲ要ス

○２ 株主、会社ノ債権者、端株主及新株予約権ヲ有スル者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第2号又ハ第4号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス

○３ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○４ 端株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○５ 新株予約権ヲ有スル者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○６ 何人モ営業時間内何時ニテモ利害関係アル部分ニ限リ左ノ請求ヲ為スコトヲ得

○７ 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ第2項各号又ハ第3項各号ニ掲グル請求（子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第28条第1項ノ定款又ハ社員名簿ニ係ル請求）ヲ為スコトヲ得

第264条 　取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ取締役会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス

○２ 前項ノ取引ヲ為シタル取締役ハ遅滞ナク其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス

○３ 取締役ガ第1項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ取締役会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得

○４ 前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス

第265条 　取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為スニハ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ストキ亦同ジ

○２ 前項前段ノ承認アリタル場合ニ於テハ民法第108条ノ規定ヲ適用セズ

○３ 前条第2項ノ規定ハ第1項ノ取引ヲ為シタル取締役ニ之ヲ準用ス

第266条 　左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第1号ニ在リテハ違法ニ配当又ハ分配ノ為サレタル額、第2号ニ在リテハ供与シタル利益ノ価額、第3号ニ在リテハ未ダ弁済ナキ額、第4号及第5号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ

○２ 前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基キテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス

○３ 前項ノ決議ニ参加シタル取締役ニシテ議事録ニ異議ヲ止メザリシ者ハ其ノ決議ニ賛成シタルモノト推定ス

○４ 取締役ガ第264条第1項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第1項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但シ同条第3項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○５ 第1項ノ取締役ノ責任ハ総株主ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ

○６ 第1項第4号ノ取引ニ関スル取締役ノ責任ハ前項ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示スルコトヲ要ス

○７ 第1項第5号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ハ其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ第5項ノ規定ニ拘ラズ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額（次項第2号ニ於テ限度額ト称ス）ヲ限度トシテ第343条ニ定ムル決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得

○８ 前項ノ場合ニ於テハ取締役ハ同項ノ責任ノ免除ニ関スル決議ヲ為ス株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス

○９ 取締役ハ第7項ノ規定ニ依ル責任ノ免除ニ関スル議案ヲ株主総会ニ提出スルニハ監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ監査役数人アルトキハ各監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス

○１０ 第7項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ会社ガ決議後ニ其ノ取締役ニ対シ同項第2号ノ退職慰労金、退職手当又ハ財産上ノ利益ヲ与フルトキハ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス其ノ取締役ガ決議後ニ同項第3号ノ権利ヲ行使シ又ハ譲渡ストキ亦同ジ

○１１ 第7項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ其ノ取締役ガ同項第3号ノ権利ニ付発行セラレタル新株予約権証券ヲ所持スルトキハ其ノ取締役ハ遅滞ナク之ヲ会社ニ預託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前項ノ譲渡ニ付テノ承認ヲ得ルニ非ザレバ其ノ新株予約権証券ノ返還ヲ請求スルコトヲ得ズ

○１２ 会社ハ第5項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第1項第5号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ニ付其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキ場合ニ於テ責任ノ原因タル事実ノ内容、其ノ取締役ノ職務遂行ノ状況其ノ他ノ事情ヲ勘案シテ特ニ必要アリト認ムルトキハ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ取締役会ノ決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得

○１３ 第9項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合及同項ノ定款ノ定ニ基ク責任ノ免除ニ関スル議案ヲ取締役会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス

○１４ 第12項ノ定款ノ定ニ基キ取締役会ガ責任ノ免除ノ決議ヲ為シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク第8項第1号及第3号ニ掲グル事項並ニ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ第12項各号ニ掲グル額ヲ控除シタル額及其ノ算定ノ根拠並ニ免除ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ

○１５ 総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ第12項ノ定款ノ定ニ基ク免除ヲ為スコトヲ得ズ

○１６ 第10項及第11項ノ規定ハ第12項ノ決議アリタル場合ニ之ヲ準用ス但シ前項ノ規定ニ依リ免除ヲ為スコト能ハザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ

○１７ 代表取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第7項第1号中「四年分」トアルハ「六年分」ト、同項第2号中「四」トアルハ「六」ト、第12項第1号中「四年分」トアルハ「六年分」トス

○１８ 社外取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第7項第1号中「四年分」トアルハ「二年分」ト、同項第2号中「四」トアルハ「二」ト、第12項第1号中「四年分」トアルハ「二年分」トス

○１９ 会社ハ第5項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ社外取締役トノ間ニ於テ爾後其ノ者ガ取締役トシテ第1項第5号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ其ノ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ定款ニ定メタル範囲内ニ於テ予メ定ムル額ト左ノ金額ノ合計額トノ何レカ高キ額ヲ限度トシテ其ノ賠償ノ責ニ任ズベキ旨ヲ約スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得

○２０ 前項ノ社外取締役ガ其ノ会社若ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役トナリタルトキハ同項ノ契約ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ

○２１ 第9項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ第19項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス

○２２ 第19項ノ契約ヲ為シタル会社ガ其ノ相手方タル社外取締役ノ第1項第5号ノ行為ニ因リ損害ヲ蒙リタルコトヲ知リタルトキハ取締役ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス

○２３ 第10項及第11項ノ規定ハ社外取締役ガ第1項第5号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ第19項ノ契約ニ依リ同項ノ限度ニ於テ責任ヲ負ヒタルトキニ之ヲ準用ス

第266条ノ二 　前条第1項ノ規定ハ同項第1号ノ場合ニ於テ同項ノ金額ニ付弁済ヲ為シタル取締役ヨリ悪意ノ株主ニ対スル求償権ノ行使ヲ妨ゲズ

第266条ノ三 　取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

○２ 取締役ガ株式申込証ノ用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙若ハ目論見書若ハ此等ニ掲グルモノノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録若ハ第281条第1項ニ掲グルモノニ記載若ハ記録スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告（第283条第5項ニ規定スル措置ヲ含ム以下此ノ項ニ於テ同ジ）ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載若ハ記録、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○３ 第266条第2項及第3項ノ規定ハ前2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第267条 　六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得

○２ 第204条ノ二第2項及第3項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ之ヲ準用ス

○３ 会社ガ第1項ノ請求アリタル日ヨリ六十日内ニ訴ヲ提起セザルトキハ同項ノ請求ヲ為シタル株主ハ会社ノ為訴ヲ提起スルコトヲ得

○４ 前項ニ定ムル期間ノ経過ニ因リテ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ前3項ノ規定ニ拘ラズ第1項ノ株主ハ直ニ前項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得

○５ 前2項ノ訴ハ訴訟ノ目的ノ価額ノ算定ニ付テハ財産権上ノ請求ニ非ザル請求ニ係ル訴ト看做ス

○６ 株主ガ第3項又ハ第4項ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ被告ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得

○７ 第106条第2項ノ規定ハ前項ノ請求ニ之ヲ準用ス

第268条 　取締役ノ責任ヲ追及スル訴ハ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス

○２ 株主又ハ会社ハ前項ノ訴訟ニ参加スルコトヲ得但シ不当ニ訴訟ヲ遅延セシメ又ハ裁判所ノ負担ヲ著シク大ナラシムルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○３ 前条第3項又ハ第4項ノ訴ヲ提起シタル株主ハ訴ノ提起アリタル後遅滞ナク会社ニ対シ其ノ訴訟ノ告知ヲ為スコトヲ要ス

○４ 会社ハ第1項ノ訴ヲ提起シタルトキハ遅滞ナク訴ノ提起ヲ為シタル旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス前項ノ規定ニ依ル訴訟ノ告知ヲ受ケタル会社ニ付亦同ジ

○５ 第1項ノ訴訟ニ付会社ガ和解ヲ為ス場合ニ付テハ第266条第5項ノ規定ハ之ヲ適用セズ

○６ 前条第3項又ハ第4項ノ訴訟ニ付和解ヲ為ス場合ニ於テ会社ガ其ノ和解ノ当事者ニ非ザルトキハ裁判所ハ会社ニ対シ其ノ内容ヲ通知シ且和解ニ異議アラバ二週間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ催告スルコトヲ要ス

○７ 会社ガ前項ノ期間内ニ書面ヲ以テ異議ヲ述ベザリシトキハ同項ノ規定ニ依ル通知ノ内容ヲ以テ株主ガ和解ヲ為スコトヲ承認シタルモノト看做ス此ノ場合ニ於テハ第5項ノ規定ヲ準用ス

○８ 第266条第9項ノ規定ハ会社ガ取締役ヲ補助スル為前条第3項又ハ第4項ノ訴訟ニ参加スル旨ノ申出ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス

第268条ノ二 　第267条第3項又ハ第4項ノ訴ヲ提起シタル株主ガ勝訴シタル場合ニ於テ其ノ訴訟ヲ行フニ必要ト認ムベキ費用ニシテ訴訟費用ニ非ザルモノヲ支出シタルトキ又ハ弁護士若ハ弁護士法人ニ報酬ヲ支払フベキトキハ株主ハ会社ニ対シ其ノ費用ノ額ノ範囲内又ハ其ノ報酬額ノ範囲内ニ於テ相当ナル額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得

○２ 株主ガ敗訴シタル場合ニ於テハ悪意アリタルトキニ非ザレバ会社ニ対シ損害賠償ノ責ニ任ゼズ

○３ 前2項ノ規定ハ前条第2項ノ規定ニ依リテ訴訟ニ参加シタル株主ニ之ヲ準用ス

第268条ノ三 　第268条第1項ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ原告及被告ノ共謀ニ因リ訴訟ノ目的タル会社ノ権利ヲ詐害スル目的ヲ以テ判決ヲ為サシメタルトキハ会社又ハ株主ハ確定ノ終局判決ニ対シ再審ノ訴ヲ以テ不服ヲ申立ツルコトヲ得

○２ 前条ノ規定ハ前項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第269条 　取締役ガ受クベキ報酬ニ付テノ左ニ掲グル事項ハ定款ニ之ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム

○２ 株主総会ニ前項第2号又ハ第3号ニ規定スル報酬ノ新設又ハ改定ニ関スル議案ヲ提出シタル取締役ハ其ノ株主総会ニ於テ其ノ報酬ヲ相当トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス

第270条 　削除

第271条 　第70条ノ二ノ規定ハ取締役ノ職務代行者ニ之ヲ準用ス

第272条 　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得