第1節　設立/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第165条 　株式会社ヲ設立スルニハ発起人定款ヲ作ルコトヲ要ス

第166条 　株式会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス

○２ 定款ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ各発起人之ニ署名スルコトヲ要ス

○３ 第33条ノ二ノ規定ハ定款ニ之ヲ準用ス

○４ 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ハ会社ガ発行スル株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ下ルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ

○５ 会社ノ公告ハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ之ヲ為スコトヲ要ス

第167条 　定款ハ公証人ノ認証ヲ受クルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ

第168条 　左ノ事項ハ之ヲ定款ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ

○２ 現物出資ハ発起人ニ限リ之ヲ為スコトヲ得

第168条ノ二 　会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニ関スル左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ム

第168条ノ三 　削除

第168条ノ四 　資本ノ額ハ千万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第169条 　各発起人ハ書面又ハ電磁的方法ニ依リテ株式ノ引受ヲ為スコトヲ要ス

第170条 　発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為シ且取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ払込ハ発起人ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第1項ノ選任ハ発起人ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

○４ 会社ノ設立ニ際シテ第222条第1項第6号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ第1項ノ選任ハ同条第7項第1号及第2号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式ヲ引受ケタル発起人ノ其ノ種類ノ株式ニ付テノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第257条ノ四ノ規定ヲ準用ス

○５ 第241条第1項ノ規定ハ前2項ノ議決権ニ之ヲ準用ス

第171条 　削除

第172条 　現物出資者ハ払込ノ期日ニ出資ノ目的タル財産ノ全部ヲ給付スルコトヲ要ス但シ登記、登録其ノ他権利ノ設定又ハ移転ヲ以テ第三者ニ対抗スル為必要ナル行為ハ会社成立後ニ之ヲ為スコトヲ妨ゲズ

第173条 　取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第168条第1項ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

○２ 前項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ

○３ 左ノ各号ニ掲グル者ハ前項第3号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ

○４ 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ各発起人ニ通告スルコトヲ得

○５ 前項ノ変更ニ服セザル発起人ハ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ゲズ

○６ 通告後二週間内ニ株式ノ引受ヲ取消シタル者ナキトキハ定款ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス

第173条ノ二 　取締役及監査役ハ前条第2項第3号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料（同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス

○２ 取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス

第174条 　発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザルトキハ株主ヲ募集スルコトヲ要ス

第175条 　株式ノ申込ヲ為サントスル者ハ株式申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ株式ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ株式申込証ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 株式申込証ノ用紙ハ発起人之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス

○３ 株式申込人ハ株式申込証ノ用紙ニ第1項ニ掲グル事項ノ外左ノ事項ヲモ記載スルコトヲ要ス

○４ 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ際シ第2項第10号ニ掲グル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ヲ記載シタル書面ヲ交付スルコトヲ要ス但シ株式申込証ノ用紙ニ之ヲ記載シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○５ 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株式申込人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ発起人ハ株式申込証ノ用紙ヲ株式申込人ニ交付シタルモノト看做ス

○６ 前項ノ場合ニ於テハ発起人ハ第4項ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ前項ノ株式申込証ノ用紙ニ記載スベキ情報ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項後段ノ規定ヲ準用ス

○７ 株式申込人ハ政令ニ定ムル所ニ依リ発起人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ記録シタル電磁的記録ニ株式申込証ニ記載スベキ情報ヲ記録シテ作リタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ株式申込証ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式申込証ノ作成ニ代ヘテ作リタル電磁的記録ハ之ヲ株式申込証ト看做ス

○８ 第33条ノ二第2項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式申込証ト看做サルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス

○９ 民法第93条但書ノ規定ハ株式ノ申込ニハ之ヲ適用セズ

第176条 　株式ノ申込ヲ為シタル者ハ発起人ノ割当テタル株式ノ数ニ応ジテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ

第177条 　会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス

○２ 前項ノ払込ハ第175条第4項ノ書面若ハ株式申込証ノ用紙又ハ同条第6項若ハ第5項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於ケル此等ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記載又ハ記録シタル払込ノ取扱場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス

○３ 第172条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第178条 　前条第1項ノ払込ヲ取扱フ銀行若ハ信託会社ヲ変更シ又ハ払込金ノ保管替ヲ為スニハ裁判所ノ許可ヲ得ルコトヲ要ス

第179条 　株式引受人ガ第177条ノ規定ニ依ル払込ヲ為サザルトキハ発起人ハ期日ヲ定メ其ノ期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ其ノ株式引受人ニ通知スルコトヲ得但シ其ノ通知ハ期日ノ二週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス

○２ 発起人ガ前項ノ通知ヲ為シタルモ株式引受人ガ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ此ノ場合ニ於テ発起人ハ其ノ者ガ引受ケタル株式ニ付更ニ株主ヲ募集スルコトヲ得

○３ 前2項ノ規定ハ株式引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第180条 　第177条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク創立総会ヲ招集スルコトヲ要ス

○２ 創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且議決権ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス

○３ 第232条第1項乃至第3項、第233条、第237条ノ三、第237条ノ四、第239条第2項第3項第5項乃至第7項、第239条ノ二乃至第239条ノ四、第241条第1項、第243条、第244条、第247条乃至第252条及第345条ノ規定ハ創立総会ニ之ヲ準用ス

第181条 　定款ヲ以テ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ発起人ハ之ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス

○２ 第173条第2項及第3項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○３ 第1項ノ検査役ノ報告及前項ニ於テ準用スル第173条第2項第3号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料（前項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）ハ之ヲ創立総会ニ提出スルコトヲ要ス

第182条 　発起人ハ会社ノ創立ニ関スル事項ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス

第183条 　創立総会ニ於テハ取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス

○２ 会社ノ設立ニ際シテ第222条第1項第6号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ選任ハ同条第7項第1号及第2号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式引受人ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第257条ノ四ノ規定ヲ準用ス

○３ 第180条第2項及第3項（第345条ヲ準用スル部分ヲ除ク）ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第184条 　取締役及監査役ハ第173条ノ二第1項各号ニ掲グル事項ヲ調査シ之ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス

○２ 取締役及監査役ハ第181条第3項ニ掲グル資料ヲ調査シ創立総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス

○３ 取締役及監査役中発起人ヨリ選任セラレタル者アルトキハ創立総会ハ特ニ検査役ヲ選任シ前2項ノ調査及報告ヲ為サシムルコトヲ得

第185条 　創立総会ニ於テ第168条第1項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ヲ変更スルコトヲ得

○２ 第173条第5項及第6項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第186条 　前条ノ規定ハ発起人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ

第187条 　創立総会ニ於テハ定款ノ変更又ハ設立ノ廃止ノ決議ヲモ為スコトヲ得

○２ 前項ノ決議ハ招集ノ通知ニ其ノ旨ノ記載又ハ記録ナカリシトキト雖モ之ヲ為スコトヲ妨ゲズ

○３ 第348条第1項及第2項ノ規定ハ創立総会ニ於テ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ之ヲ準用ス

○４ 創立総会ニ於テ前項ノ定ノ設定ニ反対シタル株式引受人ハ決議後二週間内ニ限リ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ゲズ

第188条 　株式会社ノ設立ノ登記ハ発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ第173条又ハ第173条ノ二ノ手続終了ノ日、発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザリシトキハ創立総会終結ノ日又ハ第185条若ハ前条第4項ノ手続終了ノ日ヨリ二週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス

○２ 前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス

○３ 第64条第2項及第65条乃至第67条ノ規定ハ株式会社ニ、第67条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス

第189条 　払込ヲ取扱ヒタル銀行又ハ信託会社ハ発起人又ハ取締役ノ請求ニ依リ払込金ノ保管ニ関シ証明ヲ為スコトヲ要ス

○２ 前項ノ銀行又ハ信託会社ハ其ノ証明シタル払込金額ニ付払込ナカリシコト又ハ其ノ返還ニ関スル制限ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ

第190条 　株式ノ引受ニ因ル権利ノ譲渡ハ会社ニ対シ其ノ効力ヲ生ゼズ

第191条 　株式ヲ引受ケタル者ハ会社ノ成立後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ創立総会ニ出席シテ其ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ

第192条 　会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニシテ会社ノ成立後仍引受ナキモノアルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ

○２ 会社ノ成立後払込又ハ現物出資ノ給付ノ未済ナル株式アルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ連帯シテ其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ

○３ 前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ六月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス

○４ 第186条ノ規定ハ第1項及第2項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第192条ノ二 　第168条第1項第5号又ハ第6号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ

○２ 第168条第1項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ

○３ 第186条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第193条 　発起人ガ会社ノ設立ニ関シ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ発起人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

○２ 発起人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ発起人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第194条 　会社ガ成立セザル場合ニ於テハ発起人ハ会社ノ設立ニ関シテ為シタル行為ニ付連帯シテ其ノ責ニ任ズ

○２ 前項ノ場合ニ於テ会社ノ設立ニ関シテ支出シタル費用ハ発起人ノ負担トス

第195条 　取締役又ハ監査役ガ第173条ノ二又ハ第184条第1項及第2項ニ定ムル任務ヲ怠リタルニ因リ会社又ハ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ発起人モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ取締役、監査役及発起人ハ之ヲ連帯債務者トス

第196条 　第266条第5項及第267条乃至第268条ノ三ノ規定ハ発起人ニ之ヲ準用ス

第197条 　第192条ノ二第1項及第3項ノ規定ハ第173条第2項第3号（第181条第2項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第193条第2項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第198条 　発起人ニ非ズシテ株式申込証ノ用紙、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書ニ自己ノ氏名及会社ノ設立ヲ賛助スル旨ノ記載ヲ為スコトヲ承諾シタル者ハ発起人ト同一ノ責任ヲ負フ発起人ニ非ズシテ此等ノ書類ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ニ其ノ旨ノ記録ヲ為スコトニ承諾シタル者ニ付亦同ジ