第6節　清算/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第116条 　会社ハ解散ノ後ト雖モ清算ノ目的ノ範囲内ニ於テハ仍存続スルモノト看做ス

第117条 　解散ノ場合ニ於ケル会社財産ノ処分方法ハ定款又ハ総社員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ解散ノ日ヨリ二週間内ニ財産目録及貸借対照表ヲ作ルコトヲ要ス

○２ 前項ノ規定ハ会社ガ第94条第4号又ハ第6号ノ事由ニ因リテ解散シタル場合ニハ之ヲ適用セズ

○３ 第100条ノ規定ハ第1項ノ場合ニ之ヲ準用ス

○４ 第1項ノ場合ニ於テ社員ノ持分ヲ差押ヘタル者アルトキハ其ノ者ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス

第118条 　会社ガ前条第3項ノ規定ニ違反シテ其ノ財産ヲ処分シタルトキハ会社ノ債権者ハ其ノ処分ノ取消ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ其ノ処分ガ会社ノ債権者ヲ害セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ

○２ 民法第424条第1項但書、第425条及第426条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第119条 　会社ガ第117条第4項ノ規定ニ違反シテ其ノ財産ヲ処分シタルトキハ社員ノ持分ヲ差押ヘタル者ハ会社ニ対シ其ノ持分ニ相当スル金額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条ノ規定ヲ準用ス

第119条ノ二 　第117条第1項ノ規定ニ依リテ会社財産ノ処分方法ヲ定メタル場合ニ於テ会社ガ其ノ財産ノ処分ヲ完了シタルトキハ其ノ完了後本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ清算結了ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第120条 　第117条第1項ノ規定ニ依リテ会社財産ノ処分方法ヲ定メザリシトキハ合併及破産ノ場合ヲ除クノ外第121条乃至第135条ノ規定ニ従ヒテ清算ヲ為スコトヲ要ス

第121条 　清算ハ業務執行社員之ヲ為ス但シ社員ノ過半数ヲ以テ別ニ清算人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第122条 　会社ガ第94条第4号又ハ第6号ノ事由ニ因リテ解散シタルトキハ裁判所ハ利害関係人若ハ法務大臣ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ清算人ヲ選任ス

第123条 　業務執行社員ガ清算人ト為リタルトキハ解散ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス

○２ 清算人ノ選任アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ前項ニ掲グル事項ヲ登記スルコトヲ要ス

○３ 第67条ノ規定ハ前2項ノ登記ニ、第67条ノ二ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

第124条 　清算人ノ職務左ノ如シ

○２ 会社ヲ代表スベキ清算人ハ前項ノ職務ニ関スル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス

○３ 民法第81条ノ規定ハ合名会社ニ之ヲ準用ス

第125条 　会社ハ弁済期ニ至ラザル債権ト雖モ之ヲ弁済スルコトヲ得

○２ 前項ノ場合ニ於テハ無利息債権ニ付テハ弁済期ニ至ル迄ノ法定利息ヲ加算シテ其ノ債権額ニ達スベキ金額ヲ弁済スルコトヲ要ス

○３ 前項ノ規定ハ利息附債権ニシテ其ノ利率ガ法定利率ニ達セザルモノニ之ヲ準用ス

○４ 第1項ノ場合ニ於テハ条件附債権、存続期間ノ不確定ナル債権其ノ他価額ノ不確定ナル債権ニ付テハ裁判所ノ選任シタル鑑定人ノ評価ニ従ヒテ之ヲ弁済スルコトヲ要ス

第126条 　会社ニ現存スル財産ガ其ノ債務ヲ完済スルニ不足ナルトキハ清算人ハ弁済期ニ拘ラズ社員ヲシテ出資ヲ為サシムルコトヲ得

第127条 　清算人ガ会社ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ譲渡スニハ社員ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス

第128条 　清算人数人アルトキハ清算ニ関スル行為ハ其ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

第129条 　第76条及第77条ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

○２ 業務執行社員ガ清算人ト為リタル場合ニ於テハ従前ノ定ニ従ヒテ会社ヲ代表ス

○３ 裁判所ガ数人ノ清算人ヲ選任スル場合ニ於テハ会社ヲ代表スベキ者ヲ定メ又ハ数人ガ共同シテ会社ヲ代表スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得

第130条 　清算人ハ就職ノ後遅滞ナク会社財産ノ現況ヲ調査シ財産目録及貸借対照表ヲ作リ之ヲ社員ニ交付スルコトヲ要ス

○２ 第33条ノ二第1項ノ規定ハ前項ノ財産目録又ハ貸借対照表ニ之ヲ準用ス

○３ 前項ノ場合ニ於テハ清算人ハ第1項ノ財産目録又ハ貸借対照表ノ交付ニ代ヘテ前項ニ於テ準用スル第33条ノ二第1項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法（電子情報処理組織ヲ使用スル方法其ノ他ノ情報通信ノ技術ヲ利用スル方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ謂フ以下同ジ）ニ依リ提供スルコトヲ得但シ社員ノ請求アリタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ社員ニ交付スルコトヲ要ス

○４ 清算人ハ社員ノ請求ニ依リ毎月清算ノ状況ヲ報告スルコトヲ要ス

第131条 　清算人ハ会社ノ債務ヲ弁済シタル後ニ非ザレバ会社財産ヲ社員ニ分配スルコトヲ得ズ但シ争アル債務ニ付其ノ弁済ニ必要ト認ムル財産ヲ留保シテ残余ノ財産ヲ分配スルコトヲ妨ゲズ

第132条 　社員ガ選任シタル清算人ハ何時ニテモ之ヲ解任スルコトヲ得此ノ解任ハ社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス

○２ 重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得

第133条 　清算人ノ任務ガ終了シタルトキハ清算人ハ遅滞ナク計算ヲ為シテ各社員ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス

○２ 前項ノ計算ニ対シ社員ガ一月内ニ異議ヲ述ベザリシトキハ之ヲ承認シタルモノト看做ス但シ清算人ニ不正ノ行為アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第134条 　清算ガ結了シタルトキハ前条ノ承認アリタル後本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ清算結了ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第134条ノ二 　清算人ガ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ清算人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

○２ 前項ノ場合ニ於テ清算人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ清算人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第135条 　第70条ノ二、第75条、第78条第2項、第254条第3項及第254条ノ三ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス

第136条 　会社ノ設立ノ無効ハ其ノ成立ノ日ヨリ二年内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ社員ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

○３ 第88条、第105条第3項第4項、第109条及第110条ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第137条 　設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第138条 　設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ解散ノ場合ニ準ジテ清算ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ選任ス

第139条 　設立ヲ無効トスル判決ガ確定シタル場合ニ於テ其ノ無効ノ原因ガ或社員ノミニ付存スルトキハ前条ノ規定ニ拘ラズ他ノ社員ノ一致ヲ以テ会社ヲ継続スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ無効ノ原因ノ存スル社員ハ退社ヲ為シタルモノト看做ス

○２ 第95条第2項及第97条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第140条 　会社ノ設立ノ取消ハ訴ヲ以テノミ之ヲ請求スルコトヲ得

第141条 　社員ガ其ノ債権者ヲ害スルコトヲ知リテ会社ヲ設立シタルトキハ債権者ハ其ノ社員及会社ニ対スル訴ヲ以テ会社ノ設立ノ取消ヲ請求スルコトヲ得

第142条 　第88条、第105条第3項第4項、第109条、第110条、第136条第1項及第137条乃至第139条ノ規定ハ前2条ノ場合ニ之ヲ準用ス

第143条 　会社ノ帳簿並ニ其ノ営業及清算ニ関スル重要ナル資料ハ本店ノ所在地ニ於テ清算結了ノ登記ヲ為シタル後十年間之ヲ保存スルコトヲ要ス其ノ保存者ハ社員ノ過半数ヲ以テ之ヲ定ム

第144条 　社員ガ死亡シタル場合ニ於テ其ノ相続人数人アルトキハ清算ニ関シテ社員ノ権利ヲ行使スベキ者一人ヲ定ムルコトヲ要ス

第145条 　第80条ニ定ムル社員ノ責任ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後五年内ニ請求又ハ請求ノ予告ヲ為サザル会社ノ債権者ニ対シテハ登記後五年ヲ経過シタルトキ消滅ス

○２ 前項ノ期間経過ノ後ト雖モ分配セザル残余財産仍存スルトキハ会社ノ債権者ハ之ニ対シテ弁済ヲ請求スルコトヲ得