第5節　解散/株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

第94条 　会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス

第95条 　前条第1号又ハ第2号ノ場合ニ於テハ社員ノ全部又ハ一部ノ同意ヲ以テ会社ヲ継続スルコトヲ得但シ同意ヲ為サザリシ社員ハ退社シタルモノト看做ス

○２ 前条第4号ノ場合ニ於テハ新ニ社員ヲ加入セシメテ会社ヲ継続スルコトヲ得

第96条 　会社ガ解散シタルトキハ合併及破産ノ場合ヲ除クノ外本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第97条 　会社ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後ト雖モ第95条ノ規定ニ従ヒテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ此ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ継続ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第98条 　会社ガ合併ヲ為スニハ総社員ノ同意アルコトヲ要ス

○２ 解散後ノ会社ハ存立中ノ会社ヲ存続スル会社トスル場合ニ限リ合併ヲ為スコトヲ得

第99条 　削除

第100条 　会社ハ合併ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ

○２ 債権者ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベザリシトキハ合併ヲ承認シタルモノト看做ス

○３ 債権者ガ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ弁済ヲ為シ若ハ相当ノ担保ヲ供シ又ハ其ノ債権者ニ弁済ヲ受ケシムルコトヲ目的トシテ信託会社ニ相当ノ財産ヲ信託スルコトヲ要ス但シ合併ヲ為スモ其ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ

第101条 　会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第64条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第102条 　会社ノ合併ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第103条 　合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ハ合併ニ因リテ消滅シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス

第104条 　会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得

○２ 前項ノ訴ハ各会社ノ社員、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得

○３ 第88条ノ規定ハ第1項ノ訴ニ之ヲ準用ス

第105条 　前条第1項ノ訴ハ合併ノ日ヨリ六月内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス

○２ 口頭弁論ハ前項ノ期間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ之ヲ開始スルコトヲ得ズ

○３ 数個ノ訴ガ同時ニ繋属スルトキハ弁論及裁判ハ併合シテ之ヲ為スコトヲ要ス

○４ 訴ノ提起アリタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告スルコトヲ要ス

第106条 　債権者ガ第104条第1項ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得

○２ 会社ガ前項ノ請求ヲ為スニハ同項ノ訴ノ提起ガ悪意ニ出デタルモノナルコトヲ疎明スルコトヲ要ス

第107条 　削除

第108条 　合併ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ消滅シタル会社ニ付テハ回復ノ登記ヲ為スコトヲ要ス

第109条 　合併ヲ無効トスル判決ハ第三者ニ対シテモ其ノ効力ヲ有ス

○２ 原告ガ敗訴シタル場合ニ於テ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ

第110条 　合併ヲ無効トスル判決ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社、其ノ社員及第三者ノ間ニ生ジタル権利義務ニ影響ヲ及ボサズ

第111条 　合併ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ合併ヲ為シタル会社ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ

○２ 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併後取得シタル財産ハ合併ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス

○３ 前2項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ合併ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム

第112条 　已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ各社員ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得

○２ 第88条及第109条第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第113条 　合名会社ハ総社員ノ同意ヲ以テ或社員ヲ有限責任社員ト為シ又ハ新ニ有限責任社員ヲ加入セシメテ之ヲ合資会社ト為スコトヲ得

○２ 前項ノ規定ハ第95条第2項ノ規定ニ依リ会社ヲ継続スル場合ニ之ヲ準用ス

第114条 　合名会社ガ前条ノ規定ニ依リ其ノ組織ヲ変更シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合名会社ニ付テハ解散ノ登記、合資会社ニ付テハ第149条第1項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

第115条 　第113条第1項ノ場合ニ於テ従前ノ社員ニシテ有限責任社員ト為リタルモノハ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為ス前ニ生ジタル会社ノ債務ニ付テハ無限責任社員ノ責任ヲ免ルルコトナシ

○２ 第93条第2項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス