第8節　有限会社の登記（第94条―第102条）/商業登記法


（昭和三十八年七月九日法律第125号）

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最終改正：平成一五年五月三〇日法律第61号

（最終改正までの未施行法令）
平成十四年十二月十三日法律第152号（一部未施行）
平成十五年五月三十日法律第61号（未施行）
　

　　　　第8節　有限会社の登記

（添付書面の通則）
第94条 　登記すべき事項につき社員総会の決議又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書に社員総会の議事録又はある取締役若しくは清算人の一致があつたことを証する書面を添附しなければならない。
２ 　登記すべき事項につき有限会社法第41条において準用する商法第253条第1項の規定により社員総会の決議があつたものとみなされる場合においては、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

（設立の登記）
第95条 　設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　定款
二 　取締役及び監査役又は検査役の調査報告並びに有限会社法第12条ノ二第3項において準用する商法第173条第2項第3号の証明及び鑑定評価を記載した書面並びにその附属書類並びに有価証券の取引所の相場を証する書面
三 　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
四 　取締役が就任を承諾したことを証する書面
五 　監査役を置いたときは、監査役が就任を承諾したことを証する書面
六 　払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書

（資本増加による変更の登記）
第96条 　資本増加による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　出資の引受けを証する書面
二 　第82条第2号から第4号までに掲げる書面

（資本減少による変更の登記）
第97条 　資本減少による変更の登記の申請書には、有限会社法第58条第2項において準用する商法第376条第1項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は資本減少をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

（会社分割の登記）
第97条の2 　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　分割をする会社の社員総会、株主総会又は取締役会の議事録
二 　商法第374条ノ四第1項（有限会社法第63条ノ六第1項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は分割をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
三 　第89条の7第1項第1号、第3号、第5号及び第6号に掲げる書面
四 　第95条第1号、第4号及び第5号に掲げる書面
２ 　第55条第1項の規定は前項の登記について、第79条第2項及び第3項並びに第94条第2項の規定は前項第1号の場合について、それぞれ準用する。

第97条の3 　営業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、第89条の8第1項各号（第6号及び第8号を除く。）に掲げる書面を添付しなければならない。
２ 　第79条第2項及び第3項並びに第94条第2項の規定は、前項（第89条の8第1項第2号に関する部分に限る。）の場合について準用する。

（合併の登記）
第98条 　合併による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　合併契約書
二 　消滅会社の社員総会又は株主総会の議事録
三 　商法第412条第1項（有限会社法第63条第1項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してした場合における当該会社にあつては、これらの公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
四 　第67条第3号に掲げる書面
五 　消滅会社が株式会社であるときは、第93条第1項第5号に掲げる書面
六 　第90条第1項第7号及び第8号に掲げる書面
２ 　第79条第2項及び第94条第2項の規定は、前項第2号の場合について準用する。

第99条 　合併による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　前条第1項第1号から第5号までに掲げる書面
二 　第95条第1号、第4号及び第5号に掲げる書面
三 　第91条第1項第3号に掲げる書面
２ 　第79条第2項及び第94条第2項の規定は、前項第1号（前条第1項第2号に関する部分に限る。）の場合について準用する。

（継続の登記）
第100条 　会社の設立の取消しの判決が確定した場合において、会社を継続したときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本を添付しなければならない。

（準用規定）
第101条 　第81条、第89条の6、第89条の9、第89条の10及び第92条の規定は、有限会社に準用する。

（組織変更の登記）
第102条 　有限会社が株式会社に組織を変更した場合の株式会社についてする登記の申請書には、次の書類を添附しなければならない。
一 　定款
二 　第80条第8号及び第9号に掲げる書面
三 　第93条第1項第2号及び第3号に掲げる書面
２ 　第71条及び第73条の規定は、前項の場合に準用する。

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