第7節　株式会社の登記（第79条―第93条）/商業登記法


（昭和三十八年七月九日法律第125号）

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最終改正：平成一五年五月三〇日法律第61号

（最終改正までの未施行法令）
平成十四年十二月十三日法律第152号（一部未施行）
平成十五年五月三十日法律第61号（未施行）
　

　　　　第7節　株式会社の登記

（添付書面の通則）
第79条 　登記すべき事項につき株主総会（ある種類の株主の総会を含む。以下同じ。）、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
２ 　登記すべき事項につき商法の規定により株主総会の決議があつたものとみなされる場合においては、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
３ 　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第22号。以下「商法特例法」という。）第1条の2第3項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）における登記すべき事項につき、商法特例法第21条の7第3項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
４ 　登記すべき事項につき会社に一定の額の純資産又は負債が存在し、又は存在しないことを要するときは、申請書に最終の貸借対照表を添付しなければならない。

（設立の登記）
第80条 　設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　定款
二 　株式の申込み及び引受けを証する書面
三 　発起人が商法第168条ノ二又は第222条ノ二第2項後段に規定する事項を定めたときは、これを証する書面
四 　取締役及び監査役又は検査役の調査報告並びに商法第173条第2項第3号の証明及び鑑定評価を記載した書面並びにその附属書類並びに有価証券の取引所の相場を証する書面
五 　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
六 　発起人が取締役及び監査役を選任したときは、これに関する書類
七 　創立総会（商法第183条第2項に規定する各種類の株式引受人の総会を含む。）の議事録
八 　取締役、代表取締役及び監査役（委員会等設置会社にあつては、取締役、委員会委員（商法特例法第21条の8第4項に規定する委員会を組織する取締役をいう。第81条において同じ。）、執行役及び代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面
九 　名義書換代理人又は登録機関を置いたときは、これらの者との契約を証する書面
十 　払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書

（重要財産委員会の登記）
第80条の2 　商法特例法第1条の3第1項に規定する重要財産委員会の登記の申請書には、重要財産委員が就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）
第81条 　取締役、代表取締役、重要財産委員又は監査役（委員会等設置会社にあつては、取締役、委員会委員、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
２ 　前項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

（新株発行による変更の登記）
第82条 　新株発行による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　株式の申込み及び引受けを証する書面
二 　検査役の調査報告並びに商法第280条ノ八第2項において準用する同法第173条第2項第3号の証明及び鑑定評価を記載した書面並びにその附属書類並びに有価証券の取引所の相場を証する書面
三 　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
四 　払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書

（新株予約権の行使による変更の登記）
第82条の2 　新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、商法第280条ノ三十七第1項又は第341条ノ十三第1項の請求書の提出を証する書面及び次の各号のいずれかに掲げる書類を添付しなければならない。
一 前条第4号に掲げる書面
二 商法第341条ノ三第1項第7号の請求があつたことを証する書面
三 商法第341条ノ三第1項第7号及び第8号に掲げる事項についての決議又は取締役会の委任に基づく当該決議に代わる執行役の決定があつたことを証する書面

（転換予約権付株式の転換による変更の登記）
第83条 　転換予約権付株式の転換による変更の登記の申請書には、当該転換の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。

（強制転換条項付株式の転換による変更の登記）
第83条の2 　強制転換条項付株式の転換による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　商法第222条ノ八の定款に定める事由の発生を証する書面
二 　商法第222条ノ九第2項の規定による公告をしたことを証する書面

（準備金の資本組入による変更の登記）
第84条 　準備金の資本組入による変更の登記の申請書には、準備金の存在を証する書面を添附しなければならない。

（株式の併合による変更の登記）
第84条の2 　株式の併合による変更の登記の申請書には、商法第215条第1項の規定による公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

（株式の分割による変更の登記）
第85条 　削除

（株式の消却による変更の登記）
第86条 　株主に配当すべき利益をもつてする株式の消却による変更の登記の申請書には、利益の存在を証する書面及び第84条の2の書面を添付しなければならない。

（株式の譲渡制限の登記）
第86条の2 　株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めの設定による変更の登記の申請書には、商法第350条第1項の規定による公告をしたことを証する書面を添附しなければならない。

（資本減少による変更の登記）
第87条 　資本減少による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　商法第376条第1項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は資本減少をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
二 　株式の消却をしたときは、第84条の2の書面

（名義書換代理人等の設置による変更の登記）
第88条 　名義書換代理人又は登録機関を置いたことによる変更の登記の申請書には、定款及びこれらの者との契約を証する書面を添附しなければならない。

（新株予約権の登記）
第89条 　新株予約権の登記（第89条の3第2項の場合を除く。）の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　新株予約権又は新株予約権付社債の申込み及び引受けを証する書面
二 　商法第280条ノ二十九第1項又は第341条ノ七第1項の払込みがあつたことを証する書面（無償で新株予約権を発行した場合を除く。）

（新株予約権の消却による変更の登記）
第89条の2 　新株予約権の消却による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　商法第280条ノ二十第2項又は第341条ノ三第1項の決議において新株予約権の消却をすることができる事由として定められた事由の発生を証する書面
二 　商法第280条ノ三十六第2項（同法第341条ノ十二第1項において準用する場合を含む。）の規定による公告（消却される新株予約権について新株予約権証券を発行していないときは、同法第280条ノ三十六第2項の規定による通知）をしたことを証する書面

（株式交換の登記）
第89条の3 　株式交換による変更の登記（当該株式交換により完全親会社となる会社がするものに限る。）の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　株式交換契約書
二 　完全子会社の株主総会の議事録
三 　完全子会社の登記簿の謄本。ただし、当該登記所の管轄区域内に完全子会社の本店又は支店がある場合を除く。
四 　商法第353条第7項の場合には、同法第350条第1項の規定による公告をしたことを証する書面
五 　株式交換により資本を増加するときは、商法第357条に規定する限度額を証する書面
六 　商法第358条第5項の規定による反対の意思の通知をした株主があるときは、その株主が有する議決権の総数及び総株主の議決権の数を証する書面
七 　商法第359条第1項の規定による公告をしたことを証する書面
２ 　株式交換による新株予約権の登記の申請書には、前項第1号から第3号まで、第6号及び第7号に掲げる書面を添付しなければならない。
３ 　第79条第2項の規定は、第1項第2号及び前項（同号に関する部分に限る。）の場合について準用する。

（株式移転による設立の登記）
第89条の4 　株式移転による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　前条第1項第2号及び第3号に掲げる書面
二 　第80条第1号、第8号及び第9号に掲げる書面
三 　商法第367条に規定する額を証する書面
四 　商法第368条第1項の規定による公告をしたことを証する書面
２ 　第55条第1項の規定は前項の登記について、第79条第2項の規定は前項第1号（前条第1項第2号に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。

（同時申請）
第89条の5 　商法第352条第3項本文又は第364条第3項本文の場合においては、本店の所在地における当該株式交換又は当該株式移転により完全子会社となる会社がする当該株式交換又は当該株式移転による新株予約権の登記の変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に当該株式交換により完全親会社となる会社又は当該株式移転により設立される完全親会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。
２ 　次の各号に掲げる場合においては、当該各号に定める登記の申請（本店の所在地におけるものに限る。）は、同時にしなければならない。
一 　商法第352条第3項本文の場合（次号に掲げる場合を除く。）　当該株式交換により完全子会社となる会社がする当該株式交換による新株予約権の登記の変更の登記の申請及び当該株式交換により完全親会社となる会社がする第89条の3第2項の登記の申請
二 　商法第352条第3項本文の場合（当該株式交換により完全親会社となる会社が第89条の3第1項の登記をすべき場合に限る。）　前号に定める登記の申請及び第89条の3第1項の登記の申請
三 　商法第364条第3項本文の場合　当該株式移転により完全子会社となる会社がする当該株式移転による新株予約権の登記の変更の登記の申請及び第89条の4の登記の申請
３ 　第1項の登記の申請書には、第18条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。
４ 　第89条の10の規定は、第1項及び第2項の場合について準用する。

（会社分割の登記）
第89条の6 　新設分割による設立の登記又は吸収分割により営業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記においては、分割をする会社の商号及び本店並びに分割をした旨をも登記しなければならない。
２ 　分割をした会社がする新設分割又は吸収分割による変更の登記においては、新設分割により設立した会社又は吸収分割により営業を承継した会社の商号及び本店並びに分割をした旨をも登記しなければならない。

第89条の7 　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　分割計画書
二 　分割をする会社の株主総会又は取締役会の議事録
三 　分割をする会社の登記簿の謄本。ただし、当該登記所の管轄区域内に分割をする会社の本店又は支店がある場合を除く。
四 　商法第374条ノ四第1項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は分割をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
五 　商法第374条ノ五に規定する額を証する書面
六 　商法第374条ノ六第1項の場合には、同項に規定する会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額を証する書面及び分割をする会社の最終の貸借対照表
七 　削除
八 　第80条第1号、第8号及び第9号に掲げる書面
２ 　第55条第1項の規定は前項の登記について、第79条第2項及び第3項の規定は前項第2号の場合について、それぞれ準用する。

第89条の8 　営業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　分割契約書
二 　分割をする会社の株主総会、取締役会又は社員総会の議事録
三 　商法第374条ノ二十第1項（有限会社法（昭和十三年法律第74号）第63条ノ九第1項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してした場合における当該会社にあつては、これらの公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は分割をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
四 　分割により資本を増加するときは、商法第374条ノ二十一に規定する限度額を証する書面
五 　商法第374条ノ二十二第1項の場合には、同項に規定する会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額を証する書面及び分割をする会社の最終の貸借対照表
六 　商法第374条ノ二十三第5項の規定による反対の意思の通知をした株主があるときは、その株主が有する議決権の総数及び総株主の議決権の数を証する書面
七 　分割に際して就任する取締役又は監査役があるときは、就任を承諾したことを証する書面
八 　商法第374条ノ十七第7項の場合には、同法第350条第1項の規定による公告をしたことを証する書面
九 　前条第1項第3号に掲げる書面
２ 　第79条第2項及び第3項並びに第94条第2項の規定は、前項第2号の場合について準用する。

第89条の9 　本店の所在地における分割をする会社がする新設分割又は吸収分割による変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に新設分割により設立する会社又は吸収分割により営業を承継する会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。
２ 　本店の所在地における前項の登記の申請と第89条の7又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。
３ 　第1項の登記の申請書には、第18条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

第89条の10 　新設分割により設立する会社又は吸収分割により営業を承継する会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第2項の登記の申請のいずれかにつき第24条各号に掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。
２ 　新設分割により設立する会社又は吸収分割により営業を承継する会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第1項の場合において、新設分割による設立の登記又は営業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを分割をした会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

（合併の登記）
第90条 　合併による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　合併契約書
二 　消滅会社の株主総会若しくは社員総会の議事録又は総社員の同意があつたことを証する書面
三 　商法第100条第1項（同法第147条において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告又は同法第412条第1項（有限会社法第63条第1項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してした場合における当該会社にあつては、これらの公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
四 　第67条第3号に掲げる書面
五 　削除
六 　商法第408条第5項又は第6項の場合には、同法第350条第1項の規定による公告をしたことを証する書面
七 　合併により資本を増加するときは、商法第413条ノ二第1項に規定する限度額を証する書面
八 　合併に際して就任する取締役又は監査役があるときは、就任を承諾したことを証する書面
九 　商法第413条ノ三第5項の規定による反対の意思の通知をした株主があるときは、その株主が有する議決権の総数及び総株主の議決権の数を証する書面
２ 　第79条第2項及び第94条第2項の規定は、前項第2号の場合について準用する。

第91条 　合併による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　前条第1項第1号から第4号まで及び第6号に掲げる書面
二 　第80条第1号、第8号及び第9号に掲げる書面
三 　商法第413条ノ二第2項に規定する額を証する書面
２ 　第79条第2項及び第94条第2項の規定は、前項第1号（前条第1項第2号に関する部分に限る。）の場合について準用する。

（職権による解散の登記）
第91条の2 　商法第406条ノ三第1項の規定による解散の登記は、登記官が、職権でしなければならない。
２ 　登記官は、前項の登記をしたときは、遅滞なく、その旨を支店の所在地の登記所に通知しなければならない。
３ 　前項の通知を受けたときは、登記官は、遅滞なく、解散の登記をしなければならない。

（準用規定）
第92条 　第55条第1項、第56条から第59条まで、第61条から第63条まで、第64条第2項、第66条、第68条第2項、第69条及び第70条の規定は、株式会社に準用する。

（組織変更の登記）
第93条 　株式会社が有限会社に組織を変更した場合の有限会社についてする登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 　定款
二 　有限会社法第68条の場合には、第67条第2号に掲げる書面
三 　会社に現存する純資産額を証する書面
四 　第95条第4号及び第5号に掲げる書面
五 　社債の償還を完了したことを証する書面
２ 　第71条及び第73条の規定は、前項の場合に準用する。

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